公司法第十五条中的不得对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，如何理解？

公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人？~

公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，是指我国《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人”。此条为《公司法》关于公司转投资做出的具体规定。
所谓公司转投资，是指公司作为投资主体，以公司法人财产作为对另一企业的出资，从而使本公司成为另一企业成员的行为。
转投资势必涉及到转投资公司的权利特别是债权人的利益，如果从法律上不加以限制，就有可能损害公司特别是债权人的权益。所以，公司转投资，不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人，即公司向其他企业的投资，必须以责任为限、互不连带为原则。
扩展资料我国《公司法》中所称公司有其特定适用范围：
其一，依据属地主义原则，为依照《公司法》在中国境内设立的公司；
其二，组织形式仅限于有限责任公司和股份有限公司，立法未对其他公司组织形式作规定，在实践中则不允许设立。
有限责任公司
概念：指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
特征：
1）有限责任公司股东的人数有一定的限制，必须是50人以下；
2）股东以各自的出资额为限对公司承担有限财产责任；
3）有限责任公司不公开募集资本；
4）公司的规模可大可小，适应性强；
5）公司的设立程序简单，组织机构灵活
设立条件：
1）股东人数符合法定人数；
2）股东出资达到法定资本最低额3万元；
3）股东共同制定公司章程；
4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
5）有公司住所。
出资方式：货币出资；实物出资；知识产权出资；土地使用权出资。
参考资料来源：百度百科 《公司法》

公司向其他企业的投资，必须以责任为限、互不连带为原则，也就是说只能以投资额为限对所投资企业承担责任，不得对所投资企业的债务承担连带责任。

新公司法第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

本条法规是关于公司对外投资责任限制的规定。 

1、公司可以向其他企业投资。这是因为公司是法人，享有自主经营的权利，能够自行承担责任。运用自己的财产进行投资是公司发展的正常要求，法律是允许的。

2、按照这一条规定，公司不仅可以向其他有限责任公司或者股份有限公司投资，也可以向公司以外的其他企业投资。一般来说，公司对外投资只能承担有限责任；除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担无限连带责任的出资人。

3、综上而诉，根据我国公司法和合伙企业法，现在除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以外，其他的公司都是可以成为无限连带责任的出资人的。

例子：根据我国公司法，甲公司不可以和乙公司成立一个普通合伙,但是根据我国合伙企业法,甲公司是可以和乙公司成立一个普通合伙。这时由于合伙企业法属于法，符合公司法第十五条的规定,所以按照合伙企业法处理,该合伙是能够有效成立并运转的。

扩展资料：

新〈公司法〉第15条规范的是“出资人”而非“担保人”或“保证人”

从文义来看，〈公司法〉第15条是规范的“出资人”意义上的公司对外投资行为，而非“担保人”或“保证人”意义上的对外担保行为。

因此，立法的本意在于原则禁止公司担任承担无限责任的出资人（如合伙企业的普通合伙人、无限责任公司的股东、两合公司中的无限责任股东，法律另有规定的则可例外。新〈公司法〉并未明文禁止公司为其子公司提供担保，根据“法无禁止尽自由”的私法自治精神，公司当然可以为其子公司提供承担连带责任的担保。

因此，对“所投资企业的债务承担连带责任的出资人”只能作出资行为意义上的限定解释，而不能作扩大到担保行为的扩大化解释。如果对公司法第15条作扩大化解释，就会得出违背公司法理的结论：公司合并其他公司时，不能对被合并公司的债务承担连带清偿责任。

参考资料来源：百度百科-中华人民共和国公司法

新公司法第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

新合伙企业法第三条　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

两者联系起来看，在没有看新的合伙企业法第三条之前,公司法第十五条的投资对象是有限制的,也就是说不能够成为普通合伙中的合伙人,因为普通合伙中的合伙人是承担无限连带责任的.

后来看了合伙企业法后,就明白立法者的意思了.该立法的目的其实就是为给企业投资松绑,合伙企业法是国家法律.不是行政法规,所以正属于公司法第十五条"但是,除法律另有规定外.........中的法律
也就是说,合伙企业法的规定和公司法不符合的地方,正是属于法律另有规定.应该优先适用合伙企业法.

简单说一句,就是根据我国公司法和合伙企业法,现在除了国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体以外,其他的公司都是可以成为无限连带责任的出资人的.

例子: 根据我国公司法,甲公司不可以和乙公司成立一个普通合伙,但是根据我国合伙企业法,甲公司是可以和乙公司成立一个普通合伙.这时由于合伙企业法属于法律,符合公司法第十五条的规定,所以按照合伙企业法处理,该合伙是能够有效成立并运转的.

补充：
一. 新<公司法〉第15条的立法宗旨并不禁止母公司为子公司提供担保

　根据我的理解并从《公司法》立法过程来看，第15条是要解决以下几个问题：
1．公司能否向其他企业投资?
对此,公司法采取了较为开明的鼓励投资理念,允许公司向其他企业投资,这里的企业不仅包括根据公司法成立的各类有限公司和股份公司,还包括根据其他法律(如涉及外商的三资企业法以及合伙企业法)成立的企业，与原公司法规定的“公司可以向有限责任公司、股份有限公司投资”相比，扩大了公司可以投资的企业类型；
2．是否要对公司转投资行为进行限制?
对此，新《公司法》15条取消了《原公司法》第12条规定的“累计投资额不超过本公司净资产50%”的限制性规定；是否需要对投资行为和数额进行限制，由公司依据<公司法>第16条的规定在本公司章程中加以规定，
3．是否允许公司成为对投资行为承担连带责任的"出资人"?
对此，公司法采取了原则禁止、例外允许的原则。即公司原则上不能成为对其他企业承担连带责任的出资人，但“法律另有规定的除外”这里的法律另有规定的除外，主要是指新出台的《合伙企业法》的规定。《合伙企业法》规定，公司可以成为对合伙企业承担连带责任的出资人（即普通合伙人），但《合伙企业法》第3条规定“　国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”
可见，新公司法立法宗旨并不禁止公司为其子公司提供担保并成为对子公司承担连带责任的担保人。

二、新〈公司法〉第15条规范的是“出资人”而非“担保人”或“保证人”

从文义来看，〈公司法〉第15条是规范的“出资人”意义上的公司对外投资行为，而非“担保人”或“保证人”意义上的对外担保行为。因此，立法的本意在于原则禁止公司担任承担无限责任的出资人（如合伙企业的普通合伙人、无限责任公司的股东、两合公司中的无限责任股东，法律另有规定的则可例外。新〈公司法〉并未明文禁止公司为其子公司提供担保，根据“法无禁止尽自由”的私法自治精神，公司当然可以为其子公司提供承担连带责任的担保。

因此，对“所投资企业的债务承担连带责任的出资人”只能作出资行为意义上的限定解释，而不能作扩大到担保行为的扩大化解释。我的朋友著名法律专家刘俊海教授认为：如果对公司法第15条作扩大化解释，就会得出违背公司法理的结论：公司合并其他公司时，不能对被合并公司的债务承担连带清偿责任。

投资有效。。《公司法》第十五条规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”这里的法律另有规定外就是指《合伙企业法》第二条明确将“自然人、法人和其他组织”都纳于合伙企业投资主体之列，而且其第三条仅规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人”，为公司投资合伙企业并成为承担无限连带责任的出资人开了口子，与《公司法》的特殊规定相呼应。
所以，公司可以是普通合伙企业的合伙人。

公司法第十五条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定往外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。注意，法条中的“法律另有规定”包括了合伙企业法。合伙企业法第二条第一款规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内 设立的普通合伙企业和有限合伙企业。该条将法人纳入到了合伙企业的设立主体范围。
所以，注意全面掌握法条~

如果乙厂是普通合伙企业就不行，因为普通合伙人要承担无限连带责任，这于《公司法》15条不符合；若是有限合伙企业，甲成为有限合伙人是可以的，因为有限合伙人只以出资额承担有限责任。

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兴国县17890433813： 投资公司法律法规是怎样规定的 ？
戚狡洛普： 投资公司法律法规:根据《公司法》第十五条,公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.《公司法》第十六条【公司对外担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额.

兴国县17890433813： 公司法原理解释 - ？
戚狡洛普： 答复如下:1、第十五条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.该条是对公司投资行为的一个规定,就是说公司可以向其他企业投资,甚至可以控股其他企业,但鉴于公司一...

兴国县17890433813： 怎么理解“公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人” - ？
戚狡洛普： 根据合伙企业法,合伙企业不能清偿到期债务的,合伙人承担无限连带责任.而您提到的是公司法十五条的规定,所以公司不得向合伙企业出资,因为可能承担连带责任.供参考

兴国县17890433813： 有限责任公司可不可以作为对普通合伙企业的合伙人 - ？
戚狡洛普： 首先,公司法第十五条规定:公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.其次,让我们来看看什么叫普通合伙企业,根据合伙企业法第二条第2款规定:普通合伙企业由普通合伙...

兴国县17890433813： 企业对外投资的法律限制有哪些 - ？
戚狡洛普： 公司法 第十五条 【公司对外投资】公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人. 第十六条 【公司对外担保】公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额. 限制主要是: 1、不能成为对投资企业债务承担连带责任的出资人(就是不能投资合伙企业) 2、必须经过董事会/股东会/股东大会决议 3、不得违背公司章程的限制.

兴国县17890433813： 投资成立子公司需要过股东会吗 ？
戚狡洛普： 依据我国公司法的规定,公司出资成立子公司的,是属于公司的投资计划之一,是需要经过股东会议决定通过后才能执行的.《中华人民共和国公司法》第十五条,公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.

兴国县17890433813： 请问公司向其他企业投资有什么限制? - ？
戚狡洛普： 一、根据新《公司法》第十五条、第十六条的规定,公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人. 公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议. 二、公司转投资行为对于活跃资本市场和企业扩展经营规模,提高经济效益具有积极意义,同时转投资又是公司并购、扩张的前提,是公司经营的内在需求.因此转投资已成为企业间相互重组和联合的重要手段和工具.但于此同时,转投资存在不可避免的负面影响.单项转投资会产生虚增资本的问题,而双向投资会引发关系企业及董事、监事互相控制的问题.因此,对于转投资的负面效应,公司法必须对其进行回应.这样就产生了公司法上的转投资限制制度.

兴国县17890433813： 新公司法是否修改了对外投资不得超过净资产50%的限制? - ？
戚狡洛普： 旧《公司法》第十三条规定,公司对外投资不得超过净资产的50%. 新《公司法》第15条废除了公司对外投资的限制,明确规定:公司向其他企业投资,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人.对外投资限制...

兴国县17890433813： 公司法对转投资的规定包括什么 ？
戚狡洛普： 《公司法》对转投资的规定为第15条,公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人公司转投资,是指公司通过向其他公司投资而成为其他公司股东的行为.公司转投资对分散经营风险、调整产业结构、节约交易成本有着重要意义,然而转投资也不可避免地给债权人带来一些负面效应.