企业改制上市如何操作？

公司改制上市流程如何？~

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

股票发行上市程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

改制，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出针对性的组织形式变更等一系列法律活动的过程。重组，是指为满足企业未来上市的要求，对企业做出的包括组织形式、资产、运营等整体或部分变更的一系列法律活动的过程。
　　1、主营业务突出、有完整的业务体系，具有独立经营能力。
　　通过改制重组完善和突出主营业务(应占公司营业收入的80%左右)，将盈利能力强的业务纳入上市范围，将非主营业务或者盈利能力不强的业务剥离，从而较少净资产、增强净资产收益率，进而提高公司盈利能力。通过资产重组还应形成完整独立的产、供、销体系，避免同业竞争及关联交易，同时还要做到主体的“五个独立”：资产完整独立、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
　　2、高管人员不能发生重大变化。
　　《首发办法》要求发行人近三年的高级管理人员无重大变更。发行人高级管理人员在上市前发生变动可能预示着公司的盈利能力下滑、经营风险增大或者逃避责任等不利情形的存在或者对未来的发展及战略实施产生重大影响。
　　3、股权关系清晰、不存在法律障碍、不存在股权纠纷隐患，不存在委托持股、信托持股、工会持股情形。
　　4、避免存在关联交易及同业竞争的情形。
　　上市规则对此有明确要求，亦是审核重点。现实中拟上市公司大多都存在一定的关联交易和同业竞争。对于关联交易，拟上市公司在重组过程中应重点把握其比重及公允性；对于同业竞争，虽然持股5%以下的股东可以不予披露，但证监会相关人士也强调了：持股5%以下的股东与拟上市公司同行业竞争的情形也应当避免。上市规则要求明确了拟上市公司关联交易的限制。
　　5、税务及环保问题。
　　包括重组产生的税务及重组前企业应缴或欠缴的税款，通过改制重组应将原企业应缴欠缴税款补交齐全完整，因为是否合法纳税也是上市审核的重点考察项。
　　在整个审核过程中，环保问题是上市审核中唯一“一票否决”的审核项。而现实中，该问题往往是较为容易被遗忘的事项，尤其是成熟型老企业。所以拟上市公司在重组阶段也应当对该事项尤为注意。
　　6、操作频率低、少、简为好。
　　企业上市是一项繁琐复杂的系统工程，而上市前的企业改制则是企业上市工作的重要基础和关键之一。如果说设立或改制为股份有限公司是企业进入资本市场的第一道门槛，那么上市前改制重组则是否规范则是进入资本市场重要通行证。

股票发行上市程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章、规则等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：
（1）改制与设立：拟定改制方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。
（2）尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定，但保荐机构仍需对公司进行辅导。
（3）申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。
（4）申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。
（5）路演、询价与定价：发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。
（6）发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。
股票发行上市需要的中介机构
股票发行上市一般需要聘请以下中介机构：
（1）保荐机构（股票承销机构）；
（2）会计师事务所；
（3）律师事务所；
（4）资产评估机构。

企业改制上市过程职责分配

公司及其董事：准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演

保荐人：安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价

申报：完成审计业务、准备会计师报告、

资产评估报告(资产评估师)、复核盈利及营运资金预测

公司法务：安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议

保荐人法务：考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议

证券交易所：审核上市申请和招股说明书、举行听证会

股票过户登记处：拟制股票和还款支票、大量印制股票

印刷者和翻译者：起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

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响水县13329511557： 国有企业改制上市手续该怎么做 ？
计成氯普： 国有企业改制上市流程:1、整体改制的模式.整体改制上市,一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造,使其符合上市公司发行新股的要求.此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业.2、分拆改制的模式.3、分立改制的形式.分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司,其中一个公司进行股份制重组上市.4、联合改制的形式.联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市.这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业.

响水县13329511557： 公司改制上市流程如何?？
计成氯普： 企业改制上市流程 公司及其董事:准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议、路演 保荐人:安排时间表、协调顾问工作、准备招股书草稿和上市申请、建议股票定价 申报:完成审计业务、准备会计师报告、 资产评估报告(资产评估师)、复核盈利及营运资金预测 公司法务:安排公司重组、复核相关法律确认书、确定承销协议 保荐人法务:考虑公司组织结构、审核招股书、编制承销协议 证券交易所:审核上市申请和招股说明书、举行听证会 股票过户登记处:拟制股票和还款支票、大量印制股票 印刷者和翻译者:起草和翻译上市材料、大量印刷上市文件

响水县13329511557： 企业改制重组为股份有限公司,申请上市需要具备哪些条件? ？
计成氯普： 一. 公司上市需要满足哪些条件公司上市需要满足哪些条件?公司上市是指在证券交易所上市,是公司实现融资和扩张的重要途径之一.公司上市可以提高企业的知名度和...

响水县13329511557： 企业上市条件和流程 - ？
计成氯普： 公司上市必经流程:第一、股份改制(2—3个月):发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估.第二、上市辅导(12个月):三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收.第三、发行材料制作(1—3个月):招股说明书...

响水县13329511557： 如何将有限公司变为上市公司、、或者该说该怎样上市 - ？
计成氯普： 首先将有限公司改制为股份有限公司,然后如果有投资项目,向社会发行股份募集资金,发行的这部分股票如果能在证券交易所,有限公司就变成上市公司了. 程序:聘请证券公司尽职调查——股份制改造——规范整改——当地证监局辅导——制作发行方案——上报中国证监会——审核通过后发行股份——登记结算公司进行股份登记——到交易所申请股票上市——变成上市公司

响水县13329511557： 企业改制程序是怎样的? - ？
计成氯普： 从大的方面划分,一般经过几个阶段:第一、拟订总体的改组方案.一般由企业会同聘请的具有改组和承销商经验的证券公司,根据企业实际情况,依据有关法律,法规政策拟订股份制的改组及发行上市的总体方案.第二、选聘中介机构.企业...

响水县13329511557： 有限公司改制为股份公司的程序? - ？
计成氯普： 有限公司整体变更的工作程序(一)尽职调查对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面:1、股本形成过程的合法性从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系以现金、...

响水县13329511557： 公司上市的基本流程有哪些? - ？
计成氯普： 一、改制与设立 (一)方式 1、有限责任公司整体变更.即有限责任公司符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件时,由有限责任公司的股东作为发起人,按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司.设立股份公司后,有限公司不复...

响水县13329511557： 请问:一家企业,如果想要在国内上市,大概要经过哪些程序,例如改股份制什么的,从开始到上市一般用时？
计成氯普：一般需要一年左右的时间,投行的费用一般在2000以上,会计费用在100万,律师的费用也100万左右,评估费用在50万左右! 股票发行上市程序 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的...

响水县13329511557： 企业股票上市需要经过哪些程序? - ？
计成氯普： 1、改制 中国的公司分为有限责任公司和股份有限公司两种.一般早期的、中小型的公司都是有限责任公司,但是法律规定上市的必须是股份有限公司,所以要把法律形式改变为股份有限公司.2、辅导 改制为股份公司之后,券商必须对企业进...