上市公司治理准则的第三章
信息披露与透明度第一节 上市公司的持续信息披露第八十七条 持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。第八十八条 上市公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八十九条 上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式(如互联网)获得信息。第九十条 上市公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。第二节 公司治理信息的披露第九十一条 上市公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:(1)董事会、监事会的人员及构成;(2)董事会、监事会的工作及评价;(3)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;(4)各专门委员会的组成及工作情况;(5)公司治理的实际状况,及与本准则存在的差异及其原因;(6)改进公司治理的具体计划和措施。第三节 股东权益的披露第九十二条 上市公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。第九十三条 上市公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其他可能引起股份变动的重要事项。第九十四条 当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份或上市公司控制权发生转移时,上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
监事与监事会第一节 监事会的职责第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。第六十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条 上市公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。第六十二条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第六十三条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。第二节 监事会的构成和议事规则第六十四条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第六十五条 上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序进行。第六十六条 监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。第六十七条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。第六十八条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
董事与董事会
第一节 董事的选聘程序
第二十八条 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
第二十九条 上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第三十条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第三十一条 在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司,应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司,应在公司章程里规定该制度的实施细则。
第三十二条 上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 董事的义务
第三十三条 董事应根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第三十四条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第三十五条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
第三十六条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定,严格遵守其公开作出的承诺。
第三十七条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第三十八条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第三十九条 经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会的构成和职责
第四十条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
第四十一条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
第四节 董事会议事规则
第四十四条 上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则,确保董事会高效运作和科学决策。
第四十五条 董事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。
第四十六条 上市公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第四十七条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据。
第四十八条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,上市公司应在公司章程中明确规定授权原则和授权内容,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第五节 独立董事制度
第四十九条 上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五十一条 独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等,应符合有关规定。
第六节 董事会专门委员会
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五十四条 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内控制度。
第五十五条 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;(3)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第五十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
上市公司治理准则
第一条股东作为公司所有人,享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。第二条上市公司的治理结构应当确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位。股东享有平等的权利,并承担相应的义务。第三条股东有权了解和参与法律、行政法规和公司章程规定的公司...
关于发布《上市公司治理准则》的通知第二章 控股股东与上市公司
关于《上市公司治理准则》的第二章,详细规定了控股股东与上市公司之间行为的规范和独立性要求。在第一节控股股东行为规范中,第十五条强调,控股股东在拟上市公司改制重组时,必须遵循先改制后上市的原则,注重构建股权结构的制衡。第十六条规定,控股股东需剥离非经营性资产和社会职能,非经营性和福利机构...
上市公司治理准则第三章 董事与董事会
上市公司治理准则的第三章详细阐述了董事与董事会的角色和运作机制。首先,第一节着重于董事的选聘程序。根据第二十八条,上市公司需在公司章程中设定公开、公平、公正的选聘流程,确保董事候选人的透明度。第二十九条要求提前公开董事候选人的详细资料,便于股东充分了解。董事候选人需书面承诺接受提名,并保证...
上市公司治理准则的第四章
监事与监事会第一节 监事会的职责第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。第六十条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。第六十一条...
关于发布《上市公司治理准则》的通知第四章 监事与监事会
上市公司监事会的职责是确保公司的合法合规运营,以维护股东权益。根据《上市公司治理准则》第四章的规定,监事会的主要任务包括:首先,第五十九条明确监事会需对公司的财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员的职责履行情况进行监督,确保其合法合规。其次,第六十条赋予监事了解公司经营情况的权利,同时...
上市公司治理准则的第三章
第四十一条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第四十二条 董事会向股东大会负责。上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。第四十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、...
上市公司治理准则的第五章
第二节 经理人员的聘任第七十三条 上市公司经理人员的聘任,应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。第七十四条 上市公司应尽可能采取公开、透明的方式,从境内外人才市场选聘经理人员,并充分发挥中介机构的作用。第七十五条 上市公司应和经理...
上市公司治理准则第十四条是否已废止
应该是废止了,请参考120号文的最后一段话:(四)《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)中与本《通知》规定不一致的,按本《通知》执行。 查看原帖>> ...
上市公司治理准则的第二章
第二十条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
证券公司治理准则第三章 董事和董事会
证券公司治理准则的第三章主要聚焦于董事和董事会的职责与运作。首先,第二十六条规定,董事应符合法律和证监会的任职条件,公司章程需详细规定董事的任职条件、任免程序、任期以及权利义务。为了保障董事履行职责,公司应提供必要的知情权和条件。对于经营多种业务的证券公司,如经纪、资产管理、融资融券和保荐...
任朋冠通: 因此,可以将其看作是一种信息产品,并且这种产品会随着需要的变化而变化.既然收益信息这种产品是用来满足一定需要的,那么它就存在质量问题,收益信息必须具备一定的质量特征.信息的质量特征是有用性,为了满足有用性,信息必须...
峨边彝族自治县18162347803: 为什么要研究盈余质量的影响因素即研究它的意义是什么... - ?
任朋冠通: 盈余质量分析的必要性(即意义): 1、从企业委托代理关系分析.企业是一系列契约的组合,包括企业与股东、债权人、政府、职工等之间的契约.其中企业与股东之间是一种典型的委托代理关系,对于国有企业来说,政府与企业之间也是委...
峨边彝族自治县18162347803: 上市公司治理准则的第四章 - ?
任朋冠通: 监事与监事会 第一节 监事会的职责 第五十九条 上市公司监事会应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益.第六十条 监事有了解公司经营情况的权利,...
峨边彝族自治县18162347803: 上市公司治理准则的治理准则 - ?
任朋冠通: 各上市公司: 为推动上市公司建立和完善现代企业制度,规范上市公司运作,促进我国证券市场健康发展,现发布《上市公司治理准则》,请遵照执行. 证 监 会 国家经贸委 二○○二年一月七日 上市公司治理准则
峨边彝族自治县18162347803: 上市公司的独立董事可以在控股股东处担任独立董事么? - ?
任朋冠通: 上市公司治理准则:独立董事应独立于所受聘的公司及主要股东.
峨边彝族自治县18162347803: 中国创业板市场对公司治理有什么要求? ?
任朋冠通: 正式颁布的《上市规则》增加的一些条款,内容包括独立董事职权、 对会计师事务所和强化了对核心技术的披露等方面.《上市规则》第三章第一节增加了 “上市公司应...