什么是有限责任制

有限责任制度是什么意思？~

一般来说,责任是违反义务的法律后果。根据不同的分类标准,责任可作不同的划分。首先,从大范围来说,责任根据性质的不同可分为民事责任、刑事责任、行政责任等,有限责任属于民事责任的范畴。其次,民事责任依据不同的划分标准其分类也是不同的。如,依照民事责任发生根据的不同分违约责任和侵权责任,依照责任给付的内容不同分财产责任和非财产责任等。有限责任与无限责任是根据用以承担责任的财产范围不同来划分的。责任人以其全部财产负担债务清偿担保的,谓之无限责任;责任人仅以其一定限额的财产作为清偿债务担保的,为有限责任。通常情况,任何债务人均应以其全部财产对其债务负清偿责任,即负无限责任,有限责任仅仅在例外情况下适用。也就是说,无限责任是民事责任的常态,有限责任仅为特例。民法上的有限责任又可分为两种形式,一种是“量的有限责任”或者称“人的有限责任”,是指“对于债务人之财产以一定之数额为限度,得为强制执行”,例如公司有限责任股东。另一种是“物的有限责任”,是指“惟就债务人特定之财产得为强制执行”,例如限定继承之继承财产、船舶所有人的责任。[2](P4)船舶所有人对于某种债务以本次航海的船舶价值、运费及其他附属费,作为应负责任的限度,如我国《海商法》第56-57条、第116-117条、第210-211条等规定即是。限定继承是指继承人对于被继承人所负的税款和债务,限定在继承人所继承的遗产实际价值总额的范围内进行清偿,超过遗产实际价值总额以外的债务,继承人原则上不负清偿责任,如我国《继承法》第33条规定即是。我们认为,物的有限责任是在特定情况下为了平衡不同权利主体的多个债权人利益而在法律上所作出的特殊取舍。如,上述的限定继承,就是以合理地牺牲被继承人的债权人利益来保护继承人的债权人利益。人们通常讲的有限责任是指公司法上的有限责任,即量的有限责任或人的有限责任。在这里的“有限”的含义不是指作为债务人的公司仅以其部分资产对其债务承担清偿责任,而是指作为公司的股东而言的。公司作为法人,应当以其全部资产承担清偿债务的责任,债权人也有权就公司的全部财产要求清偿债务,在公司的资产不足以清偿全部债务时,公司的债权人仍不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任,更不得将其债务转换到其股东身上。这就是公司的独立责任。它是由公司的独立人格所决定的,也是公司的独立人格的体现。在民法上,任何民事主体均应以其全部资产承担清偿债务的责任。公司相对于自然人而言,具有自己的独立财产,并且此种财产与公司成员及创立人(股东)的财产是分开的;具有自己的独立人格,而且公司的人格与其成员的人格也是分离的,所以公司作为独立的民事主体应以自己的独立的全部财产承担清偿债务责任。股东的有限责任就是在这种条件下产生的。因此,不理解公司的独立人格,也就不能理解股东的有限责任。那么,股东的有限责任含义是什么?法学界对此尚存分歧,大致有如下不同观点:第一种观点认为股东有限责任就是公司(法人)有限责任。即法人以自己的独立财产承担清偿债务的直接责任,法人创立人或其成员仅以自己的投资财产对法人债务承担有限责任。[3](P114)这一观点是把公司法人的独立责任与股东的有限责任混淆起来,已不为人们所接受。第二种观点认为股东有限责任是股东对债权人所负的责任。它又可分为直接责任说和间接责任说两种观点。前者认为股东有限责任是指股东直接向公司债权人承担有限清偿债务的责任,因为只有在股东履行了出资义务以后,公司才可能有足够的资产清偿债务,而债权人的权利才能得到保障。[4](P7)后者认为股东的有限责任是指股东通过对公司负出资义务,从而对债权人负有间接责任。换言之,股东的出资是对公司的直接责任,但这种责任和债权人之间具有一定的联系,它对债权人来说是一种间接责任。[5](P7)无论是直接责任说,还是间接责任说,都将股东有限责任误解为股东对公司债权人所负的责任。既然公司与股东各为独立的民事主体,公司债务自不应由股东负担,而股东对公司债权人所负的有限责任问题亦无从谈起。何况,原则上每一民事主体都应对自己的债务负无限责任。第三种观点认为股东的有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任。股东对公司负有如期缴付出资的义务,股东的出资义务完成后,即完成了对公司的全部责任,股东对公司债务不负责任,与公司的债权人不发生直接的联系。[6](P57)我国《公司法》第3条也规定:有限责任公司,“股东以其出资额为限对公司承担责任”;股份有限公司,“股东以其所持股份为限对公司承担责任”。我们认为,这种提法也不科学。一般说来,除了因消灭时效而转化为无责任的自然债务之外,责任与义务紧密相随,有义务才有责任,责任之承担须基于义务之违反。因此,此处的“责任”一语作为一个法律概念并不确切,充其量可将其理解为一种“法律义务”。从而股东的有限责任也似乎可理解为股东对公司负有如期缴付出资的义务。但是,理论上通常认为,出资人或认股人取得股东地位的前提是首先应当缴清出资或股款。出资者或认股人如果不按约定期日缴清出资或股款,他们不仅不能够取得股东资格,而且还应当向公司的发起人或者公司承担违约责任。由此可见,取得“股东”地位后,就不会再有缴纳出资义务发生的余地。因此,股东的有限责任也不是股东对公司应负的出资义务。从法律上讲,公司成立、股款缴清后,股东资格地位之取得,就无须向公司或者公司债权人承担任何责任。因此,我们认为,公司成立后,在正常经营期间,谈股东的有限责任抑或无限责任没有丝毫意义。只有当股东非法操纵公司,将公司视为“另一个自我”,导致公司法人人格被否认,或者当公司解散破产时,谈股东的责任包括有限责任和无限责任才有意义。正基于此,我们认为,股东的有限责任纯属一个经济学概念,仅指股东的有限投资风险。从严格的法律概念而言,股东的有限责任原则称为“股东的无责任原则”似乎更为妥当。[7](P50)所谓股东的无责任原则是指在一般情形下,出资人或认股人缴纳出资或股款成为股东后,对于公司债权人和公司均不负任何法律义务或责任。为照顾传统的提法,本文仍沿袭“股东有限责任”一词。物的有限责任在历史上确立较早,最早可溯及罗马法时期。例如,继承法中的限定继承就始自罗马法。查士丁尼时代,准许继承人在一定期间内,采取编制遗产清册的办法,将继承人清偿死者债务的责任限制在他所继承的遗产范围之内。[8](P554-555)随着社会经济的发展和人类文明的进步,“父债子还”的束缚已为法治文明社会所唾弃。当今,世界各国大都采用了限定继承,即继承人仅以继承遗产的数额为限承担被继承人的债务。与物的有限责任相比,股东的有限责任是随着社会经济的发展,伴随着公司法人独立人格制度的形成发展而确立起来的。在罗马法时期,没有公司法人制度,谈不上股东的有限责任问题。到了中世纪,在意大利和地中海沿岸的一些商业城市出现了家庭式经营团体、船舶共有制和康孟达契约等类型的合伙组织。康孟达契约适应了当时的社会经济发展和海上运输贸易风险需要。一方面是资本所有者以商品或资本形式委托航海者代为买卖,以为自己闲置资本寻求获利机会而又避免不懂航海可能产生的风险;另一方面有航海经验而又苦于缺乏资金的受托人以其自己的名义从事海上贸易,获利后依据契约进行分配。不参与直接经营的委托方只就委托投入的资本或货物负有限责任,从事航海经营的受托方对营业负无限责任。可见,中世纪的康孟达契约是股东有限责任的雏形。随着经济的发展,康孟达契约发展成为两合公司,普通合伙发展为无限公司。尽管无限公司、两合公司都在一定程度上促进了自由资本主义生产方式的发展,但随着商品经济的进一步发展和巨大的规模社会化大生产的出现,这两种责任并非完全独立的公司在经营风险、管理体制、资本规模等方面固有的缺陷日益暴露出来。于是,社会呼唤更为高级具有完全独立责任的公司形态的出现。在这种背景下,英国于1855年颁布了《有限责任法》,该法明确规定具备法定条件的公司一经注册完毕,股东即只负有限责任,责任的限度为股东所持股份的名义价值,并要求“有限”字样须在公司名称中反映出来。德国、法国的商法典中也都有股份有限公司的规定。随着经济的发展,两国都修改商法典中股份公司的相关规定。特别是1892年德国通过的《有限责任公司法》以及随后法国、日本等国家颁行的《有限公司法》,标志着公司法人制度的发展完善。公司作为独立的法人,能够独立地承担责任,股东除缴纳出资或股款之外无须负担任何责任,从而意味着完整意义上的股东有限责任制度的最终确立。从上述股东有限责任制度的产生发展来看,社会经济的发展和公司法人人格之独立是两个不可缺少的条件。社会化大生产需要聚集资本和减少投资风险是股东有限责任制度产生的经济根源。公司成员(股东)从无限责任到有限责任,伴随着公司法人的非独立责任到独立责任的演进而确立发展起来,是公司法人独立人格的产物。而且,人们法律观念从个人主义到团体主义的转变对于股东责任从无限到有限的发展也有直接影响。随着工业化的进展,早期的自由资本主义经济和个人本位主义受到社会化大生产和团体主义的冲击,人们在观念上接受了与个人人格相对的团体人格,一切财产权利和责任都不再完全追及于团体中的“个人”,从而为公司法人制度和股东有限责任制度的确立奠定了重要的理论基础和思想准备。

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　　根据我国公司法的规定，我国的“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司”。
　　1.有限责任公司，简称有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
　　2.股份有限公司，简称股份公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这类公司，根据公司法的规定，必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样。

　　无论有限公司还是股份公司，他们最大的特点就是股东对公司承担的责任是有限的，并以其出资额为限。也就是说，当公司资产不足以偿还其所欠债务时，股东无需承担连带清偿责任，即不需股东替公司还债。

　　相对于承担有限责任的公司（包括有限公司和股份公司）而言，无限责任公司是指股东对公司及其债务承担无限连带责任。也就是说，如果公司不能偿还债务时，由股东承担清偿责任。在我国，是不允许设立无限责任公司的，但却允许设立承担无限责任的企业，如个人独资企业、合伙企业。这些企业不是独立法人，所以不能成为公司，并且由企业业主直接承担无限的企业责任。

　　另外，还有一种公司，叫做两合公司，其一部分股东对公司承担有限责任，而另一部分股东则对公司承担无限责任。因此。两合公司同时具备有限公司和无限公司的特点。同样的，在我国，是不允许设立两合公司的。

　　所以，有限责任公司与有限公司是一回事。

　　另外，公司办理了工商注册后，公司名称受法律保护，且在日常经营活动中，应当使用工商行政管理部门核准的名称。不能改变、增减其中的任何一个字。比如，“ABC有限公司”不能被称为“ABC有限责任公司”，反过来，“DEF有限责任公司”也不能被称为“DEF有限公司”，否则在法律上将被视为两个不同的公司。

有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的法人企业。

设立有限责任公司，应当具备下列条件：1.股东必须符合法定人数，即由二个以上五十个以下股东共同出资设立；2.股东出资必须达到法定资本最低限额；3.股东共同制定公司章程；4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

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石河子市19653657233： 有限责任制度 - 搜狗百科？
危宝大补： 有限责任: 所谓有限责任即有限清偿责任,指投资人仅以自己投入企业的资本对企业债务承担清偿责任,资不抵债的,其多余部分自然免除的责任形式.有限责任是大公司兴起的重要因素.而合伙制和个人业主制的所有者一般情况下却需要对...

石河子市19653657233： 现代企业制度的核心——“有限责任制度”的概念以及具体适用范围、具体职能和影响是什么? - ？
危宝大补： 概念:有限责任(Limitationofliability)是指在特定的情况下,“对一方当事人责任领域举行限定的执法手段.”有限责任制度的演进是社会政治、经济、文化和上层修建的执法制度和执法观念不停生长进化的效果.适用范围:公司的财产与其成员和其他公司的财产的分离是有限责任存在的基础.只有在财产分离的情况下,公司才能以自己的财产独立地对其债务负责.如果财产发生混合,则不仅难以实行有限责任,而且也极容易使一些不法行为人借此隐匿财产,非法移转财产、逃避债务和责任,也会使某些股东非法侵吞公司财产.影响:在商品经济漫长的发展过程中逐步确立的股东有限责任制度有利于减少风险、鼓励投资,它为公司制的完善以及社会经济的发展起到了重要的促进作用.

石河子市19653657233： 有限责任制度是什么?包括什么? - ？
危宝大补： 公司只有两种形式,有限责任公司,另一个就是股份有限公司.他们的相同点就是,只以自己的出资为限承担责任,,公司亏损了,超过的钱不会找出资人.为什么呢? 因为他们是独立的法人,独立的法人是法律赋予一个组织具有和人一样权利能力,以自己的财产对外承担责任..打个比如,就如同两夫妻生个孩子,该孩子有了完全行为能力之后,所有责任都由自己承担,而不能找他们父母.无限连带责任,一般是合伙企业,还有就是,个人个体等等.公司的成立比较严格,还有很大一部分注册资本用来做资格保证,而其他形式就没那么复杂.你明白了不?

石河子市19653657233： 有限责任制具有哪些特征? - ？
危宝大补： 有限责任公司,是西方国家中数量最多的一种公司形式.在英国称为limited liability company,在美国称为closecorpora-tion,在西欧称为privatecompany.它是由法律规定的一定人数的股东组成的,股东以其出资额为限对公司债务负有限责任的...

石河子市19653657233： 什么是有限责任和无限责任?二者有何区别? - ？
危宝大补： 根据承担责任是否有财产限制,民事责任可以分为有限责任和无限责任.有限责任,是指责任人以其某部分财产承担民事责任.如抵押人仅以抵押财产对所担保的债 权承担的责任,有限责任公司的股东仅以其出资对公司债务所 承担的责任.无限责任,是指责任人以其所有的全部财产承担民事责任.如保证人的保证责任,个人合伙的合伙人对合伙组织债务所承担的责任.区分有限责任和无限责任的意义在于:承担无限责任的财产范围不受责任人的出资或者 特定财产的限制,更有利于保护受害人或者权利人的利益

石河子市19653657233： 许多公司都是某某有限公司,某某股份有限公司.这“有限”是什么意思? - ？
危宝大补： 所谓有限,就是有限责任制,举例说明:如果是无限责任制,那么你今天倒闭破产了,公司清算,财产分配以后你还欠了我的钱,那么如果是无限责任,我就可以在以后的日子里面天天追着你要,你死了我还可以追着你儿子要.而有限责任制呢,就是说我破产了,公司财产清算以后,能抵押多少就抵押多少,我最多就是公司没了,但是我的房子,我的车子,只要不在公司名下,就可以不列入赔偿范围,那么我自己就依然是有地方住有东西吃的.不知道这样解释楼主明白了没,还有不明白的地方可以加Q问我.

石河子市19653657233： 什么是有限责任和无限责任 - ？
危宝大补： 别表现在对外债务的承担上.有限公司承担的是有限责任,股东不承担公司的债务;无限公司承担的是无限责任,即以公司的财产为限对外承担债务,除了公司的财产外,公司股东还应以自己所有的财产承担责任

石河子市19653657233： 什么是有限责任,无限责任和连带责任? - ？
危宝大补： 所谓“无限责任”,是指债务人不以出资额为限,还应以自己所有的其他合法财产承担清偿责任.对“无限责任”的理解,是从承担责任的财产范围来讲的,不是以承担责任的财产价值来理解的(因为任何财产的价值都不可能是无限的)所谓有...

石河子市19653657233： 股份有限制和有限责任制有什么区别? - ？
危宝大补： 1)股份有限公司就是把公司净资产分为等值的若干份.出资人按比例持有.比如甲乙丙3个人合伙成立1公司,甲出30万,乙出20万,丙出50万.一共就是100万,把100万分为100股,每股就是1万.那么甲乙丙的称呼就是股东,分别持股30,20,50股.并且有股票凭证拿在手里. 2)有限责任就是没有把大家出的钱变成股份.同样上例,甲乙丙就不是股东了,叫做出资人,甲乙丙分别占到30%,20%,50%.拿在手上的不是股份了,叫做出资凭证. 股份制比较起有限责任制,好处在于,把公司的净资产分成相同的一份份,有利于计算方便,这种方便体现在增资扩股,转让股份等很多环节.同时也有利于提高股东人数,扩大企业规模.