企业内部治理之怎样设计监督和激励机制？

~        上一节 我们一起学习了负债为什么能让高管更规矩 本节我们一起学习《公司金融》的一个重要领域——企业的 内部治理 。所谓的内部治理，就是指企业怎么来设计一整套的规章、制度和机制，去规范和约束高管的行为，同时，怎么来通过监督和激励的手段，来缓解高管和股东之间的委托代理问题。

       接下来我们分为三个部分学习公司内部治理。中国的“独董”为什么不独立？公司如何设计激励机制？公司治理模式，中国该学谁？

       首先我们来看 中国的“独董”为什么不独立？ 董事会到底是干什么的？它是解决股东和高管之间委托代理问题最重要的工具。董事会由公司的股东大会来选举，由若干个董事组成。董事会负责选拔企业的高管，所以，董事会实际上是连接股东大会和企业高管的一个重要桥梁，他们代表股东，对于公司高管起到监督作用。在董事会里，其实起到最重要的作用的，就是所谓的独立董事。独立董事全称又叫做“独立非执行董事”。它实际上是一个舶来品，最早是在美国出现，它出现的最初原因就是为了解决所谓叫做“内部人”的问题。所以，由此而产生了独立董事的概念，就是说，我们公司的董事会，要出现一些独立的、由公司外部人员来构成的董事。

       独立董事主要的职责，其实可以用四个字来概括： 勤勉、尽责 。比如说独立董事要能够对企业的业绩、战略、资源做出独立的判断；独立董事也代表着公司全体股东的利益，而不仅仅是一部分股东的利益；同时，当企业出现重大的问题，特别是当内部董事出现利益冲突的时候，独立董事需要介入来发挥他独立的作用。我们中国很早就引入了独立董事制度，我们国家的证监会规定，上市公司的董事会，至少1/3的成员要由独立董事来构成。

       我们国家独立董事的来源主要由两大块构成：一大块就是 高校的教师 ，另外一大块就是一些 中介机构 ，比如说像会计师事务所、律师事务所，或者是券商。这两大来源有很多的共同点：首先，它们都相对独立，和企业的关联比较少；第二，他们都有相应的专业知识，所以，能够提供监督作用。和美国的独董相比，我们中国的独董起到的监督作用其实还远远不够。在美国公司的董事会里边，这些独立董事，他们真的会为中小股东的利益来战斗，他们可能会否决公司大量的提案，而我们国内公司的董事会开起来就是一团和气，独立董事很多的时候不会去否决董事会的一些提案。有人说，我们中国的独立董事既不“独立”也不“懂事”，其实还是有一定道理的。为什么中国的独立董事和美国的独立董事有这么大的差距。美国的上市公司，一个很重要的特点就是，它的所有权高度分散，它的股东可能有成千上万，甚至上百万，这就代表着它很难有一个“一枝独大”的大股东。在美国，如果你一个机构投资者拥有这个公司1%的股权，你就是非常大的股东了。正是因为在美国没有这种“一枝独大”的现象，所以，它的独立董事的选拔其实是一个很市场化的行为。也就是说，在美国有一个第三方的经理人和独立董事的人才市场，比如说像高校的教授，或者一些专业人士，都在独立董事的市场里。

       独立董事的选拔是由一个第三方的猎头公司来做，所以，经常是企业向猎头公司提一个需求，说我需要雇两个独立董事，而第三方的猎头公司去和这些独立董事候选人们进行接触，起到一个中介的对接的作用。所以， 美国的独立董事，因为它有一个独立董事的市场，他们非常在意自己个人的声望，他们为了能够获得更好的职位，他们真的会勤勉、尽责地为企业的小股东来服务 。但是，在我们中国是不一样，我们中国的上市公司的股权相对集中。有一家研究机构曾经做过研究，它发现我们国家独立董事的选拔，主要是靠公司的董事长或者是大股东提名，这个占到了90%以上，真正到市场上去公开招聘独董，只占不到2%。

      客观上讲，在我们国家，熟人文化、人情文化也非常的盛行。假如说我一个好朋友提名我去做公司的独立董事，然后他又给我一个不菲的独立董事的津贴，作为熟人来说，我好意思在会上否决他的提案吗？毫无疑问，是很难的。但是，在美国就不一样，它中间有一个猎头公司的防火墙，我只对猎头公司，或者是我只对独董的市场来负责，我不需要对聘请我公司的大股东来负责。所以，在美国，独立董事相对来说就更加客观、更加中立。

       客观上讲，我们国家的独立董事在企业当中的地位也不是那么的高。为什么这么说呢？我给你举一个例子，我们国家有一个学者曾经做了一个非常有意思的研究，他怎么做这个研究呢？他就来看这个企业里边董事会所有董事的排名。你知道在我们国家排名是非常有讲究的，这个学者他就去看上市公司董事会的排名，结果他发现，独立董事在90%的企业里边，在董事会的排名都是倒数几名，倒数两名或者是倒数三名，只有10%的企业，它没有把独立董事排在倒数几名。这个学者就把这两类企业做了一个分类，他管那些没有把独立董事排在倒数几名的企业，认为它有“好的”公司治理，而其他的90%的公司，他认为是“不好的”公司治理，也就是说至少它们不是很重视独立董事。然后他做了一个研究，他真的就发现，那些有“好的”公司治理的这些公司，它的业绩，它的股票市场表现都要比其他的公司要来得更好。所以，我们对比中国的独立董事和美国的独立董事， 我们国家的独立董事起到的监督作用还有很大提升空间。

      公司如何激励高管？我们怎么来设立激励机制呢？其实激励企业高管来自发地努力，兢兢业业地为企业工作，有很多种方法，它的一个最核心的逻辑，就是要把企业高管的个人薪酬，或者说他的收入，和企业的业绩来紧密地捆绑在一起。比如说，一旦我们给企业高管发股票，实际上就相当于增加了他在对于这个企业里边的所有权。如果我们给高管 发股票 ，就相当于把企业高管在公司的所有权加大，这就能够降低我们的委托代理问题，也就是说，他一旦有公司的股票以后，这个公司业绩也好，股票上涨，对于他的收入也是一个正向的作用。

      另外一个很好的激励的方法就是 股票期权 ，股票期权实际上就是给高管这样一个权利——他能够以一个特定的价格来购买公司的股票，比如我们说好了，在未来的五年内，你可以10块钱每股来购买公司的股票，现在公司的股价是8块钱，比10块钱低，那么，这个股票期权实际上是没有任何价值的，因为一个高管不会花10块钱去买现在市场只有8块钱市价的股票。但是，因为有股票期权的激励，高管就会努力地去更好地来兢兢业业地工作，把公司的业绩做上去，把公司的股价推上去。因为，当公司的股价超过10块钱，比如说现在是12块钱的时候，他的期权就有价值了，因为他可以在市场上花10块钱的价格买公司的股票，然后转手就以12块钱卖出去。

      第三个重要的激励方式，就是 高额的年薪 。当然，毫无疑问，很多人反对这种做法，因为，有学者发现，一个企业内部的收入不平等性，最近是逐年增加的。什么叫企业内部的收入不平等性呢？就是这个企业里边，工资最低的那个人和工资最高的人，一般是企业的CEO，他们之间的收入差距，在最近十几年里，可以差到几十倍。毫无疑问，这种薪酬的不公平会导致很多效率损失问题。但是，我们换一个角度讲，高额的年薪是可以很好地激励这些企业的CEO们努力工作的。为什么呢？因为你一旦给他高额的年薪，你就大大地增加了他不努力工作的机会成本。什么意思呢？就是比如说你每年赚5000万美元的年薪，一旦你不努力工作，你被公司炒了鱿鱼，你就丧失了一个每年赚5000万美元的机会。所以，毫无疑问，你会努力地去工作。

      例子：美国谷歌公司，它的CEO 桑达尔·皮查伊，你知道他的年薪有多少吗？高达2亿美金。但是，这么高的薪酬其实并没有白花，它的CEO带领他们的公司在人工智能、在云服务里边全面开花，创造了谷歌快速增长的奇迹。这个离不开2亿美金薪酬的激励。

       公司治理模式，中国该学谁？我们前面一起学习了监督和激励，本质上讲，监督和激励是公司治理的基本原则，公司治理，其实说白了就是要洞察人性，和人打交道，而由于不同的国家有不同的历史、文化、制度的背景，所以，梳理起来，在全世界主要有三类公司治理的模式。

      第一类就是 以美英为代表的公司治理模式 ，那么，美英为代表的公司治理模式是什么样的呢？像美国和英国，它的股权市场高度发达，但是，它的债权市场受到很大的限制。我们就以美国为例，美国在相当长的一段时间里，它的银行业受到非常强的监管，强到什么程度呢？我在这个州的银行是不可以在另外一个州开营业网点，不同州的银行也是不可以跨州并购的。到上个世纪七八十年代，美国才开始把这些超强的监管逐步去掉。那么因为这段历史原因，美国的银行业其实不是很发达，但是，它的资本市场高度发达、它的股权高度分散，它的投资者也非常的多。比如说像美国的AT&T公司，它的股东超过100多万名，通用电气也有30多万名股东，英国很多企业的股东也是数以万计。在这种模式下，采取的就是“ 一元治理结构 ”。什么是“一元治理结构”呢？它最基层的是它的股东大会，由股东大会选举董事会，董事会代表股东大会来行使公司的监督权，然后再由董事会提名公司的高管，来任命企业的高管。在董事会里边，它有薪酬委员会、有提名委员会、审计委员会等等，都由这些董事来构成。

       第二种模式就是以 德国和日本 为代表的、由 债权主导的这样一个公司治理的模式 。德日和美英的一个重要的区别，就是它的股权市场其实并不是非常发达，但是，它的债权市场，特别是银行业非常发达。比如说日本，日本在二战以后，它的经济受到重创，在上个世纪五六十年代以后，很多大的财阀、大银行迅速崛起，占据了非常重要的地位。德日对于银行的监管相对来说比较宽松，所以，德日企业的公司治理结构主要采取的是一种 二元的结构 。也就是说，在股东大会之下它会有一个监事会，同时，也有一个董事会，监事会和董事会是并行的，然后下面是企业的管理层。这个是德日和美英最重要的区别。美英只是一元体制，它只有董事会；而德日它是二元体制，不但有董事会，还有监事会。

       这一点，我们中国和美英模式、德日模式都不完全一样，我们国家的公司治理结构，其实是一个综合体，它既不像英美的一元结构，只有董事会；也不像德日的二元结构，既有董事会也有监事会，同时监事会的权力还非常大。我们国家的公司治理结构里边，监事会其实很大程度上形同虚设。

       第三种就是 东亚的家族企业治理模式 。东亚的家族企业治理模式和美英、德日都不完全一样。在东南亚很多国家的企业，实际上都是家族企业，所有权和经营权并没有完全分离。在企业里边，它是上下级的关系，在家族里边它实际上是父子、长辈和晚辈的关系。所以，这样的企业，它的决策其实是和家族决策非常类似。家族的大家长也掌握了实际的控制权，即使他们退居二线，名义上他们的子女接班，但其实在公司的重大决策里边，还是要得到他们的首肯。所以，有学者管这种治理的模式，叫做“ 垂帘听政式 ”的治理模式。家族企业里边，它有家庭利益和亲情的一个双重激励，所以，总体来说它的利己主义倾向相对来说比较小，道德风险也比较小，那么外界给它的相应的约束也比较小，这是东南亚家族企业的一个公司治理里边非常重要的特点。

       回头来看我国的现状，我们国家很多的企业，特别是南方的一些企业，都是家族企业。这些企业在治理当中也会存在各种各样的问题，很多的家族企业，特别是夫妻创业的企业，在创业初期能够同患难，但是，当创业成功以后，就很难共享受。我们看到非常多的案例，因为家族成员，夫妻反目、兄弟成仇，最后家族企业分崩离析，这种案例比比皆是。这给了我们一个非常惨痛的教训——我们的家族企业在治理当中，当遇到矛盾的时候，我们应该从情、理、法，更多地转向法、理、情。也就是说，当有矛盾的时候，我们不应该首先想到情，用亲情或者是乡情，来解决企业问题，而更应该是 用法，用公司的制度，来解决、处理这些矛盾 。对于我们国家大量的家族企业来说，可以借鉴东南亚这些成功的经验，做好家族财富的传承和安排，能够让家族企业基业长青。

       总结： 我们一起学习了公司内部治理的两个重要的维度，一个是外在的监督，一个是内发的激励 ；同时，我们也学习了在不同国家、不同文化背景，不同制度之下，三种不同的公司治理模式。对于我们国家的公司治理来说，最重要的一个启发，就是关于独立董事。我们应该摒弃熟人文化，效仿英美，真正建立起独立董事市场化的选拔机制，更好地提高独立董事的独立性和他们的职业能力，真正起到监督企业高管层的作用，真正能够帮助企业减少委托代理问题，提高我国公司的公司治理能力。

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