股权架构问题求帮助。

如何做股权架构~

新创公司，怎样做好股权架构?，欢迎关注，点赞，业务办理请私信，　1、不患寡而患不均：贡献和收货如何成正比? 在公司创建发展的过程中，团队的变化是无法预期的，因此，早起股权架构尽量要留有一个“动态”的调整能力，既要保持公正，又要能够有效的激活团队，让团队有干劲 这里多有米建议一开始就把公司的发展定一个初级阶段，在初级阶段的股权保留动态。这个周期的长短，可以用时间或者某个目标了制定。如一年后总结分配，或公司收入达到500万时总结分配 总要提示：公司期权一定要尽可能早的给到重要成员，只有公司早起发展的越好，才能越有后劲，对人才的吸引也更给力，等公司有一定的名气之后，和大公司进行人才竞争也不虚了 2、有备无患，未雨绸缪：避免因基础架构影响公司健康成长 注册公司时的股东，一定要是最核心的几个人，而且要是比较稳定的联合创始人。至于其他的可以用代持股份来操作。公司股东少，在公司出现变更的时候事务处理比较方便。有的公司注册股东，在公司成立之后到外地发展，会给很多工商程序带来不便 期权：对于后来者，不论是管理精英还是核心成员，都不要直接给股份，采用期权激励的方式比较妥当。期权一般都是有条件设定的，这样技能保证团队的稳定性，也能激励团队。比如，新来的总经理，合同签的是3%的期权，分两年给，每年1.5%。如果该经理工作不满一年就走了，那么，期权就拿不到了。假如第二年需要离职，那么，也只是前一年的1.5%有效，剩下的那一半就可以释放出来，留着给以后的团队分配 重要提示：在创业初期一定要舍得用期权来笼络人才，而且，期权的给予是有一定限制条件的，万一真不合适，还是可以释放回来的 有舍才有得，企业家一定要有舍得的精神和魄力，在公司初创时期舍得投入高额的激励份额，那么，公司在初期就能够吸引一大批自身人士的加入，最终创造处企业的高速发展

一
何为股权架构？
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谁能成为合伙人
今天讲大众创业万众创新，大家都讲合伙人，但其实法律的合伙人和法律上的股东是有差别的。合伙人在法律上针对的是合伙企业，包括有限合伙企业和普通有限合伙企业，股东相对应的是公司，所以合伙人和股东在法律上是不一样的。所以我们这里讲的合伙人是一种俗称，不是法律意义上的合伙人，实际上是有限公司里的股东。但因为现在创业火热，大家有点约定俗成，所以我们今天要讲的就是《中国合伙人》里的合伙人。
所以关于合伙人适合的标准，我看了很多案例之后，自己也总结了一下，认为有3个标准。
第一，要有创业的能力。
第二，要有创业的心态。
第三，要找到一起吃苦坚持的人。
以上几个标准是大方向上的，涉及到具体的还有以下5个标准：
一、理念要认同，要同舟共济。
二、资源互补、优势互补，取长补短。
三、各自能独当一面，在某方面能撑起来。
四、需要背靠背的信任，相互之间没有什么顾忌，可以相互托付。
五、共同出资。这个有必要跟大家重点说一下，现在创业注册公司一般不要注册资本，但是公司成立以后，可能为了拉某个技术入伙，又因为公司现在没钱，就以股份的形式，而不要求出资。比如为了先把Demo或者App做起来，不要求技术出资，直接给15%，甚至30%的股份，让他以技术入股。此外还有一种情况是让技术先在原先公司待着，等到公司成长、融到资后再辞职，我认为都不可取。
如果是后续加入的合伙人、中途加入的合伙人，那一定要坚持“先恋爱再结婚”的原则。
所以从法律上来讲，你可以通过法律文件的方式跟他说清楚，如果做我的联合创始人，我可以给你什么样的待遇，但是这个条件目前还不生效，到一定程度以后才能给你生效。这个时间也就三个月左右，差不多也能完成真正的了解和磨合，这就是所谓的“先恋爱再结婚”
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股权的理解和分类
股权有两种理解，一种比较通俗，就是10%、70%、90%，这是法律登记上的股权。你占有公司多少法律上的股权，就代表这个公司里有多少比例是属于你的。
第二种理解叫创业股权。这个不一定完全正确，但可以与大家交流一下。这种股权举个例子，你我他三个人按照721模式合伙，虽然都有出资，占有20%的股权，但是对不起，这个20%，还只是在你名下而已。它是一种企业成长的股权，这20%是你的没错，但不是说你前期投入了，这个公司就必然成长到什么阶段，每一个企业都是一个成长的过程，都有它的成熟期，也就是企业只有在成熟阶段以后，这个20%才真正是你的。
这具体法律上的股权分类
第一种：实打实的股权，在工商局登记的30%、60%等股权。
第二种：限制性股权。就是你一开始就出资了或享有了，但可能需要在付出多少年之后，才能达到兑现机制。或者企业发展过程中，你转让、质押和处理等方面都会受到限制，这是限制性股权。
第三种：期权，就是期待性的权利。主要是针对企业员工，做一个激励核心员工、高管，各种VP的方案。
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股权架构原则
涉及到股权架构的基本原则，主要有5点。
第一：公平，贡献和股比要有正向相关。所以对于CEO来说，你需要清晰知道每个人每个岗位在各个阶段的不同，对于贡献和股权架构设置也就不能一刀切。
第二：效率，主要有三个方面的考量。首先是资源，比如人的资源，产品、技术、运营和PR，甚至是融资；其次是这个架构要便于公司治理，特别是涉及一些重大决策的时候，能够在议事规则下迅速做出比较高效、正确的判断。最后结合第二点，这个股权分配架构需要考虑决策，就是要有一个老大，能让任何事情决策更加高效。
第三：便于创始团队对公司的控制，是控制权。
第四：有利于资本运作。这个主要涉及两个层面：融资和挂牌IPO。
第五：避免均等。很简单，避免55开，或者333之类的，这种结构非常糟糕。
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股权蛋糕怎么切
很多人来找我们律师的时候，大都会问合伙人份额怎么分。我的回答都是标准的，任何一个事业不可能靠几个合伙人、几个“O”做起来，一定要靠很多伙伴、VP和高管，包含全体兄弟姐妹。
所以基于共同打拼这一点，考虑问题的思路就不再是怎么分，而是分给谁。一般来讲，我们律师都会根据你的行业，给你一个建议，应该拿多少的期权值出来，比如数据统计，现在一般是10%到16%，或者到20%都有，而奇虎360拿出40%，应该说是比较慷慨的，换个直观的说法就是，他们公司现在随便一个高管或者部门主管都是千万级富翁。
还有一个大家比较熟悉的例子是华为，他们说自己是全员持股，不过法律上讲的话只能叫全员激励。华为是用现金价值的方式来激励，而不是实打实将所有的公司员工都作为股东。但这个可以给我们的启示是，在考虑股权这个蛋糕怎么切的时候，首先要照顾的是员工份额，留多少才能持续吸引后续的优秀人才加入？这个是需要提前分出来的，那作为律师来讲，我们建议10%到20%都正常，15%、12%，在资本市场比较认可的是12%，但比较折中的方式有15%。
第二个需要考虑给新的合伙人预留。刚才说了，不是所有团队都能从刚开始的时候就找到齐整合适的创业团队，中间还会有各种各样的联合创始人需要引进。一般我们会根据测算建议你先预留15%，会相对合理一些。
所以扣除了以上预留的两部分，才是创始合伙人的股权份额。
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创始合伙人的份额分配
从企业刚创立就给它估值，哪怕是通过资本市场去估值。比如一个互联网项目，注册资本是100万，刚开始的估值是500万，去融天使的时候估值1200万，这种情况下你出资30万，就只能占6个点。这是第一个需要考量的因素。
第二个因素是要有一个老大，即CEO，对公司有更多担当和责任，特别在前期是为了决策效率。企业的发展与CEO的能力直接挂钩，所以CEO在一个创业项目一定要大股，始终能够控制住这家企业。
接下来就需要考虑合伙人了，这个需要多方面综合考量，因为在企业发展过程中各有优势，有资金、资源、专利、创意、技术、运营和个人品牌等。而资源的话，包括融资的资源、数据的资源等，在前期会很重要。
每个阶段大家都要科学地评估，有个全面的认识，现在的互联网创业跟以前的创业确实不一样，有很多不确定性，但是在合伙人问题上，在项目规划里，平衡了各种资源、人才和发展阶段之后的科学评估，会比较适合。
第四个方面就是要在合伙人股权分配上有一个明显的梯次。在刚才讲过的不要均等的基础上，实现梯次，这种梯次不是CEO60%，剩下的40%，还有三个人，每个人13.33%，这也不行。比如CEO老大、CTO是老二，然后依次各种“O”，按照20、15、10，或者15、12、8、5这种梯次，会在以后方便很多。

合理的股权结构合理的股权结构
提问/回答/建议
问：我们项目融资现在已经A轮了，需要吸纳一个联合创始人、一个非常厉害的CTO进来，那该给多少股份合适？
答：这样的问题，我一般都会先问这个人进来的具体作用是什么？能不能用钱来解决，接着才会看轮次。在北京，产品还没有就引起CTO，给人15%-20%是正常的；天使轮之后，产品已经有Demo了，那这个CTO可能要在股份上打五折了，原来15%，现在只能是8%、6%，或者5%；在A轮以后，就可能只给3%-5%了；如果到了B轮，可能就只给期权了。所以这就是刚才讲到的，股权都是动态分配的，你要根据你的阶段不断做评估，因为你的融资阶段不一样，企业的估值也是不一样的。
建议：CEO给50%-60%都是正常的，但是联合创始人，不管有多少个人，一定不要加起来超过30%，你还需要预留10%-20%的职权期，这算比较科学的股权架构结构安排。
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股权架构的法律设计
就互联网创业来讲，股东协议应该有这么几个机制：
第一：股权兑现机制，也叫股权成熟机制。比如刚才讲到，我这个项目成熟期是4年左右，我在里面占20%的股权，但是在这过程中我认为太辛苦，无法再坚持下去，无论是迫于生活压力、失去兴趣还是什么原因，反正我不再跟着一起玩了。这个时候出现的问题是：我要走了，但工商局登记里，我的名下还有20%的股权，这如果一直到上市IPO，对于其他人是不公平的。
对于股权兑现机制，它的核心就是：登记在工商局的股权是你的，但一定不是一成不变的，需要按照时间和阶段的发展，你个人对公司的付出来不断评估兑现。
以上是第一个机制：涉及回购。另外需要考虑的第二个机制是股权的动态调整。比如公司未来是要往云计算、大数据方向发展的，但现在还不会到那个层次，相关的人需要成长，那就可能涉及到我给技术本来是10%，但是现在先给5%，等到你也能达到再给5%，或者你达不到就用这5%来给别人。所以这个是一个动态的可调整的机制。
第三种情况是离婚，股东里有夫妻离婚，因为夫妻离婚涉及到共同财产的分割，就会导致公司相应变动，所以关于离婚可能要有提前的约定，一种是谁创业归谁，你这个项目与配偶无关。
第四种情况是继承，这个一般不会被关注，但是又很常见，比如股东去世之类的，他的继承人就会成为股东，但是如果继承人和这个项目不对路，聊不来，那可能就会影响公司的决策和发展。所以对于继承相关的情况，协议里也应该有一些权益可以清算的条款，这样会比较科学。
第五种情况是犯罪，就是创业项目中的创始人因为各种工作的原因或者个人的原因犯罪，如果这些犯罪可能影响到项目后续的资本运作，或者是因为被关押导致公司决策受限，那也要在股东协议中考虑到。
二
控制权
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控制权分为哪几类？
第一种：绝对控制，占股三分之二以上。因为《公司法》规定，公司重大事项，比如涉及修改公司章程、公司合并、分类、解散等，这些重要情况是必须要三分之二以上来同意的，这是叫绝对控制。
第二种：相对控制，有两种方式，一种是占股50%以上，另一种是有很多股东，我相对占股最多。不过常规情况下第一种方式比较常见，所以很多创业公司创始人的占股往往是51%。
第三种：一票否决权，比如占股34%，虽然没有51%，也没有67%，但有些情况下必须2/3以上通过的话，我占股34%，那其他人占股66%就没用。所以这是一种非常直接、简单粗暴的方法，在表决上拥有绝对话语权。
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控制权具体可以怎样来实现呢？
第一种：代持，比如昨天还有一个项目来咨询，有8个创始人，占股差不多，最大悬殊也就3个点。这种情况下，比较直接的方法就是让某个人，或者CEO代持。但我个人是非常不建议代持的，因为代持有几个问题：给CEO代持或让某个人代持，人什么时候没了都不知道；涉及道德风险。
第二种：表决权委托，比较常见于美国。表决权委托就是你让我给你代持我不干，但表决权可以给你，委托你来帮忙投票。
第三种：AB股，也叫牛卡计划，也可以叫双股权，是舶来品。简单讲就是公司里存在两种股权，但工商意义的性质是一样的，只是表决权不一样。具体来说，我虽然占股30%，实现不了控制，但是我如果要求在表决权上放大，那也能实现对公司的控制。所以总结来说，就是股票所有权和投票权分离，放大自己的表决权。
第四种：持股平台，这个是律师比较推荐的。刚才说到代持不靠谱，一个重要原因就是投票权委托有时候可以撤销，并且是随时可以撤销，不是很方便。这个时候我们可能会做一个持股平台来实现控制，就是把一些零散、小额的股权集中起来实现投票权，或者有些人占股30%，可以放一部分进来到持股平台里。持股平台主要有两种方式，一种是有限公司，一种是有限合伙。从法律的角度，我们建议还是放在有限合伙企业中，因为治理方便，基本是GP（管理合伙人）说了算，其他人只要负责做就行。
提醒
持股平台的地点选择也很重要，因为现在来讲北京工商部门是不允许设置什么股权投资企业、乱七八糟的PE公司的。不过话说回来，全国很多地方也能注册，而且有不同的优惠政策，不同地点的优惠是不一样的，比如新疆、厦门自贸区和天津等，可以多方考虑一下。
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公司创始人有哪些特殊权利？

创始人的特殊权利
第一：一票否决权。比如下列事项必须经过创始人、股东谁谁谁的同意，才能通过，这个就是一票否决权，是一种强有力的保有控制权的方式。
第二：董事提名权。类似的可以借鉴阿里巴巴的合伙人制度，比如说董事会一般是奇数，设立的董事会至少是3个人，所以可以约定，创始人可以有权提名一半以上的董事会的董事人选。
第三：董事长的任命权。不仅可以提名董事，还可以提名董事长人选。

这个问题应该是分为两点,一是酒吧原老板的股份出让问题,二是你成立新酒吧管理公司的股份划分问题.
第一、他出让30%比列的股份，首先是说明经营可能遇到资金问题，需要融资来改善，先把资金抛开，我们先说经营，融资后谁来管理，如果是你，资金的注入能否给酒吧带来生机，如果是他，你负责什么？融资能有什么起色他向你说明了没有？月预算利润是多少，多久能收回或者说是分红，你投入的30万多久能收回？如果你成立第二个酒吧管理公司，是注册资金30万然后再进行融资吗？如果是，那这30万投入本公司还是第一个酒吧？还是投资一部分到第一个酒吧留一部分在管理公司？成立管理公司融资方向在哪里？
第二、成立酒吧管理公司，首先你没有资产，拉人进来融资，你只是个管理公司，是个管理机构，下面要有赢利部门才有利润。管理公司的利润来源在哪里？
我的考虑：老板叫你融30万占30%股份，你一定吃亏了，无论如何他的酒吧第一没有经过议价，不知道本身价值，他让你占30%说明酒吧应该是100万，你自己算算有100万吗？第二酒吧经营问题，赢利状况下他不可能拉你入伙，再次你就算投了30万成立酒吧管理公司，资金用到了第一个酒吧，首先，你是小股东，没有控制权，没有话语权，决策权，你只能坐等赢利，第二，你成立的酒吧管理公司资金链不足，即使与老板协商好拿一部分资金到第一个酒吧周转，那酒吧管理公司资金就会很有限，如果拉人，如果和老板分股，你也不是最终那个有决定权的人，因为你资金都被分散了。
你建立管理公司赢利方式在哪里？自己再建个酒吧？管理其他酒吧？管理第一个酒吧？从中分利润？
我的建议：如果你想入股老板的酒吧，第一去议价，看酒吧值多少，当然这个是不稳定的，也许今天值明天不值，但好坏有个评判标准，有这个标准去和老板谈，第二，不投30万，只投10到20万，反正你30万投进去不也还是个小股东吗？议价一出最好就是10万占20%，或者15万占20%，看议价标准是多少。第二，你成立自己的管理公司，注册30万资金，融资合伙者，到你的团队里面找小股东积少成多，至于分股，要看老板资金投入比列，你成立的管理公司他不投钱进来要占大股这个说不过去，因为这是第二个管理机构，不是他开的自己的酒吧。第三、酒吧你们已经划好了7比3，或者其他反正他是大股东，管理公司，你应该让自己占大股，这样你们基本平分了，管理公司你说了算，酒吧他说了算。但是各自都有股份在对方公司。

股份占比是原老板7：你3，然后你任总经理，组建管理团队。分配方面，员工以营业收入*分配比例获取工薪，管理团队以净利润*分配比例获取薪酬。董事会议事，原老板一席，你一席，再找一个双方任何的人任独立董事，这样就三席。并必须在公司章程中规定，重大事项必须经董事会三分之二票数决定，并列明授权管理团队的事项，股东只享有分红权和查账权。

股份这个东西，是按价值来计算的，如果赔钱你说值多少，赚钱又值多少，关键是你在公司增值的情况下如何增加股份，这是重要的，
这要看谁手中的资本多了，谁就可以说算的，毕竟是一个团队，

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西畴县17541824977： 如何设计初创企业的股权架构;如何设计初创企业的股权架构 - ？
再巩富山： 根据你的提问,经邦咨询在此给出以下回答: 很多创业公司的老板,由于缺乏股权相关的知识和经验,在想要推行股权激励,设计股权结构的时候,都会遇到这样那样的问题,或陷入一些误区,导致股权结构设计不合理,或是股权激励推行不成...

西畴县17541824977： 公司股权结构需要注意哪些? - ？
再巩富山： 股东的股票比例,意味着相应的权益及承担一定责任的权利.基于股东地位而对公司主张的权利,就是股权.公司股权结构是十分重要的,需要注意的地方也很多,比如:如果只有一个股东,即可成立一人有限责任公司,100%拥有股权.如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司,2人持股比例尽量避免各占50%,3人的持股比例尽量避免为33%、33%和34%.2名以上股东的公司,要对公司具有绝对的控制权,那么持股比例需要超过2/3.不要平分股权,确保公司有一个控制人,保证公司决策顺畅.股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构则是股权结构的具体运行形式.不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定企业的行为和绩效.

西畴县17541824977： 新成立的公司股权结构应该是怎样的? - ？
再巩富山： 但是,随着企业的发展,必然有进有出,必然在分配上会产生种种利益冲突.同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就...

西畴县17541824977： 创业团队初期,底层股权结构如何设计? - ？
再巩富山： 一直以来,很多创业者,甚至已初具创业规模的创业者,都问我同样一个问题,就是怎么确定合伙人的股权比例,即股权架构设计.口头咨询回复,不可能周详;且,每个人问一次,就回答一次,没有效率.现在呢,我就结合我的经验,对于初...

西畴县17541824977： 不合理股权结构如何纠正 - ？
再巩富山： 把问题简单化的来想你就能明白, 1、现有公司股权都有谁的?都是占多少? 2、搞清楚你认为不合理的股份比例在哪? 3、如果需现有某股东转让股权,得有他提出股份转让,股东会做出决议,当然按照法律,现有其他股东有优先购买权,这里股权转让协议等程序性文件自不必多说,找你公司的法律顾问,这个程序很简单. 4、如果是要外部公司或自然人加入公司,那就得做几分相应的程序文件,这个只要你们双方谈妥,手续相对比较好办. 5、其他的不多说了,因为目前不知道你的具体情况,当然无论是何种股权变更都得到当地工商部门办理工商变更登记. 记住:主要问题不在任何手续上,主要是无论何种股权变更,你都得说服他,这样事情才好办.

西畴县17541824977： 我国企业的股权结构是什么样的? - ？
再巩富山： 这个问题太过于general了,这么说不知道是不是符合你的想法.中国公司的股权结构,有一人公司(股东只有一个,该股东持有公司100%的股权),也有非一人公司.大部分公司的股东都是二人以上的,一般来说,有限责任公司的股东人数为二到50人,股权结构自然是由各位股东的具体持股情况来确定了,而股份有限公司对发起人数量有要求,但是对股东人数没有限制,股权也较为分散.一般来说,公司都会存在实际控制人和控股股东的,但是由于股权过于分散的原因,有些企业没有控股股东和实际控制人,而同时也存在控股股东和实际控制人不是同一人的情况. 不知道还有其他什么问题,望采纳!祝你生活愉快!

西畴县17541824977： 股权结构有哪几大分类? - ？
再巩富山： 股权结构的分类有三种: 1、一元股权结构 一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分红权均一体化. 2、二元股权结构 二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分红权之间做出不等比例的安排,将股东权利...

西畴县17541824977： 如何做好股权架构 - ？
再巩富山： 根据你的提问,经股网的股权专家在此给出以下回答:成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期,选择适合企业的方法,然后才开始设计方案,而方案的设计主要着眼于六个关键因素.1、激励对象激励对象也就是股权的受益者,一般有...

西畴县17541824977： 初创团队合理的股权结构是怎样的 - ？
再巩富山： 1、不患贫而患不均:如何让贡献和收获成正比? 初创公司在发展过程中,团队的变化是无法预料的,那么早期股权架构尽量要保留一个“动态”调整的能力,既能保持公正,又能有效激励团队. 建议一开始把公司的发展定一个初级阶段,初级...

西畴县17541824977： 公司股权结构是什么含义 ？
再巩富山： 股权结构指的是不同性质的股份所占全部股份的比例及其相互关系.简单点说就是公司内某一位股东或者某一类股东占有多少公司的股权,就相应的对公司享有多少权利,承担多少责任.通过调整股东手中股权的比例,或者对某一类股权的权能进行调整,就可以对公司的管理权或者盈余的分配方式等内容进行相应的改变.所以说,股权结构是公司治理结构的基础,不同的股权结构决定了不同的企业组织结构,从而决定了不同的企业治理结构,最终决定了企业的行为和绩效.