企业如何进行内部股份制改革

企业上市前的怎样进行股份制改革~

企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌，均需改制为股份有限公司，在股份制改造中对企业的发起有以下要求：
　　1、最低个数
　　根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。
　　2、自然人
　　自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。
　　3、合伙企业
　　曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。
　　4、一般法人
　　能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。
　　农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。
　　5、外商投资企业
　　中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人，这里面要注意的是：
　　如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。
　　6、不能作为发起人的单位或机构
　　工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。
　　职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。
　　中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。
　　发起人股份的限制
　　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
　　控股股东或实际控制人的限制

从国有企业公司化改革的实践来看，由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同，推进公司制改革的程度也不同。存在四类情况：第一，有30．5％的企业选择的是整体改制。这类企业一般是自身的经营状况比较好，当地的相关配套改革措施和政策能跟上，具备了整体改制的必要条件。第二，有31．7％的企业正在推进整体改制。这类企业还包括已经完成了局部改制后，又进行二次整体改制的企业。第三，有15．8％的企业选择是已完成局部改制。这类企业通常是不具备整体改制的条件，但拥有一定量的优良资产或有效资源，将这部分资源单独拿出来进行重组整合，成立新的公司制企业，剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。第四，还有17．1％的企业目前正在推进局部改制。 以上统计显示，国有大型企业尚未进行改制的比例仍有近一半，下一步推进国有大型企业改制的任务仍然十分繁重而艰巨。国有大型企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择，随着我国经济体制改革的推进和外部配套环境的改善，下一步应大力推进整体改制。 二、股权多元化 国有企业通过股票市场向公众投资者发行股票，是国有企业实现股权结构多元化的有效方式。在所调查的企业中，公司或其下属子公司已在沪深证券交易所上市的比例占43．9％，其中，公司母体上市的占12．2％，其下属子公司已上市的占31．7％公司上市方案已获国家证券管理部门批准，准备上市的占3．7％公司正在准备申请上市的占17．1％目前还没有上市打算的占30．4％。 关于进一步推进产权多元化改革的途径选择，在所调查的样本企业中，选择经营者和职工投资入股的企业居首位，比例为28．0％；第二是规范上市比例为22．0％第三是引进境外战略投资者，比例为20．7％；第四是引进民营资本，比例为4．9％；第五是中外合资，比例为3．7％；选择其他途径的企业占21．7％。 在国有企业实现公司化改制和产权多元化的过程中，国有股比例应保留多大并没有明确的规定。对于这一问题，在所调查的企业中，有14．6％的企业认为国有股应全部退出；有13．4％的企业认为国有股以参股为宜；有34．1％的企业认为国有股应相对控股；有25．6％的企业认为国有股应绝对控股；还有7．3％企业认为应采取国有独资的形式。 三、公司治理结构和运行机制 在本次调查的企业中，已建立了股东会、董事会、监事会和经理层的企业占31．7％；已建立了董事会、监事会和经理层的企业占21．9％；已建立了董事会和经理层的企业占7．3％；尚未建立公司治理结构的企业占30．5％。 从股东会、董事会、监事会和经理层的责、权界定及运行情况来看，有31．7％的企业认为责、权界定清晰，关系协调，运行规范，各司其职；有32．9％的企业认为责、权界定基本清晰，运行基本协调，基本能发挥各自作用；有1．2％的企业认为责、权界定不清晰，运行缺乏规范，难以发挥各自作用；其它情况的企业占18．3％。 由于原有体制的延续性，国有企业在改制过程中形成了具有中国特色的新三会（股东会、董事会、监事会）与老三会（党委会、工会、职代会）的关系。这种关系处理得好，可以使公司治理结构更有效地发挥作用。否则，就会导致相互掣肘和内耗。从本次调查结果来看，有64．6％的企业能够较好地理顺新三会与老三会的关系。其中，认为关系协调，运行规范的企业比例为30．5％；认为关系基本协调，运行基本顺畅的企业比例为34．1％；认为关系尚未理顺，运行不顺畅的企业比例为1．2％；选择其它情况的企业占17．1％。 加强董事会下设相关议事机构的建设是完善公司治理结构、提高董事会工作质量和决策水平的重要内容。从调查结果来看，有39．0％的企业已经设立了相应的议事机构。其中，有18．3％的企业设立了战略或决策委员会；有7．3％的企业设立了提名和薪酬委员会；有7．3％的企业设立了审计委员会；有13．4％的企业以上三项委员会均已设立；目前还没有设立相关议事机构的企业占61．0％。 调查发现，在公司董事长的产生方式上，在54．8％的企业中，行政性的力量仍然发挥着主导性作用。其中，由上级组织部门任命的企业比例居首位，达到25．6％；由上级主管部门推荐，董事会通过的企业比例为15．8％；由国有资产管理等主管部门任命的企业比例为13．4％；按《公司章程》由董事会选举产生的企业占13．4％；其他情况占14．6％。 在公司总经理的产生方式上，与董事长的产生方式相类似，行政性因素仍然起到主导作用。其中，由上级组织部门直接任命的占24．4％；由上级推荐，董事会聘任的占24．4％；由国有资产管理等主管部门任命的占19．5％；按公司章程由董事会决定聘任的占21．9％；其他情况的占6．1％。 为提升公司治理水平，引入独立董事制度是一项必要的举措。但从调查结果来看，独立董事起到的作用还有限，如何发挥好独立董事的作用还在探索之中。在已经建立独立董事制度的公司中，认为独立董事能够充分发挥作用的仅占2．4％；认为能够发挥一定作用的占14．6％；认为难以发挥应有作用的公司占1．2％。尚未建立独立董事制度的公司占68．3％；认为很有必要建立独立董事制度的公司占3．65％；认为没有必要建立独立董事制度的公司占1．2％。 监事的作用是代表股东监督经营层的经营行为，确保其行为符合投资者的利益。调查结果显示，认为内部监事能够发挥一定作用的企业占46．3％；认为能发挥很大作用的企业占6．1％；认为难以发挥应有的作用的企业占9．75％；有21．95％的企业没有设立监事；有2．4％的企业对设立内部监事的作用持否定意见；还有2．4％的企业认为很有必要设立内部监事。 根据以上调查结果，我们认为，第一，建立和完善公司治理结构，不仅要重视机构的搭建，更要重视机构运行的规范性和协调性；第二，为了保证公司治理结构能有效发挥作用，必须改变行政力量主导甚至直接任命高层经理人员的情况，将这项权力交给董事会行使。第三，改进和完善国有大型企业的监事会制度。目前对于中央企业设有外派监事会，对于改制后的企业还设有内部监事会，如何使二者有效、协调运行，还需要进一步探索和改进。 四、对经营者的激励与聘任机制 调查结果表明，有26．8％的企业认为已经建立有效的经营者激励机制；有52．4％的企业认为初步建立；还有10．97％的企业认为尚未建立。 从公司对经营者采取的报酬和激励方式看，有50．0％的企业采取的是年薪制；有43．9％的企业采取的是传统的工资＋奖金模式；选择年薪制＋期权奖励模式的仅占3．65％。在回答就本企业而言，加大对经营者激励的有效形式时，有48．8％的企业选择了期权激励形式；有28．0％的企业选择了现金激励形式。总的来看，目前对经营者的长期激励力度不够。 从公司经营者的反映来看，他们认为目前经营者对企业的贡献与其所得的报酬基本对称的企业占56．1％；很对称的企业占3．7％；不对称的企业占40．2％。 从调查结果看，国有大型企业经营者对目前的激励制度不太满意，主要表现为长期激励力度不够，贡献与报酬不对称。 五、企业劳动人事分配三项制度改革 调查结果反映，在回答本企业是否形成了能上能下的干部竞聘制度时，有36．5％的企业认为已经形成，有45．1％的企业认为初步形成，还有9．75％的企业认为尚未形成。在回答本企业是否形成了能出能进的劳动用工制度时，有32．9％的企业认为已经形成，有31．7％的企业认为初步形成，还有23．2％的企业认为尚未形成。此外，在所调查的企业中，通过不断深化收入分配制度改革，基本形成了以个人收入与其岗位和贡献相挂钩、与企业效益相联系、与劳动力市场价位相衔接为特征的收入分配机制。在回答本企业是否形成了能高能低的员工收入分配制度时，有37．8％的企业认为已经形成，有46．3％的企业认为初步形成，还有8．5％的企业认为尚未形成。 六、主辅分离，辅业改制 回答在改制中对非经营性资产和人员分离情况时，有23．2％企业已经全部分离；有43．9％的企业属于部分分离；目前还没有进行分离的企业占23．2％。在回答本企业主营业务时，有76．8％的企业选择了主业突出；有23．2％的企业其主营业务尚不明确，还在培育之中。 从调查结果来看，国有企业主辅分离、辅业改制的改革还应继续稳步推进。 七、进一步深化国有企业改革的重点 为了进一步深化国有企业改革，明确改革的重点，
设计了11个方面的改革问题，根据选择的频率大小进行排序。 统计结果表明，进一步深化国有企业改革，既要注重改革环境的改善与配套政策的完善，也要加大国企自身的改革与建设。主要包括：加快政府职能转变、建立和完善社会保障体系、实现产权多元化、完善资本市场体系、完善法人治理结构、建立和完善产权交易市场体系等方面。 八、几点建议 加快政府职能转变，加强对国有大型企业改革的指导与协调。首先，要进一步清理各项政策规定，取消不合理的审批、核准、许可、备案等，制定规范、公平、公正、透明的市场规则。实现政企分开，分清责任，明确事权，减少程序，简化手续，规范政府行为，提高政府管理决策程序的科学水平和透明度。其次，国有大型企业改革与中小企业改革不同，由于资产规模大，人员多，改革牵涉面广，各方利益调整复杂，改革的难度增加，改革的影响力也大，因此，政府主管改革的部门应加强对大型企业改革的指导。第三，建立健全改革协调机制。加强中央政府和地方政府、各行政管理部门之间在政策制定和组织实施上的协调，改变政出多门的状况，增强政策的统一性。 建立和完善产权交易市场体系，促进产权有序流动。第一，进一步推进北京、天津、上海三家产权交易中心的规范建设，对全国近170家地方产权交易机构应进行一次清理整顿，对不符合必要产权交易条件的要取缔或合并，加强监管力度，规范交易行为，加快产权交易的步伐。第二，建立或明确国家产权交易市场管理机构或部门。目前全国没有统一的产权市场管理部门，各地产权交易机构分属地方不同部门，很难形成统一的法规、统一的行业标准、统一的交易规则、统一的配套政策。区域性产权市场没有固定的名称、场所、人员、管理机构和经费来源，尚不具备实体性。加快建立产权交易市场，目的在于产权交易能集中、公开、公平、公正、规范地进行。第三，加快建设企业国有产权交易信息监测系统，实现对企业国有产权交易情况的动态监管。 加快实现产权多元化的步伐。第一，要尽快清理或取消对民营资本不合理、不公平的限制，并制定出台相关优惠政策，积极鼓励民营资本参与国有大型企业的改制。第二，对不便实现产权性质多元化的国有大型企业，可通过国有大型企业间的相互持股，实现国有股东多元化，优化股权结构。第三，大力推进国有企业整体上市。由于历史的原因和当时改制条件所限，部分国有企业采取了局部改制的模式，一分为二，将核心业务、优质资产包装上市，存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理，现在看来，有许多弊端。需要探索进一步改革的方式。 进一步建立健全国有资产出资人制度。国有资产监督管理部门应进一步明确作为国有资产所有者代表在一定时期或年度内的责任目标，并按期向政府或人大报告履行监管职责的情况。除特殊公司外，要严格考核资本回报，加快建立健全国有资产经营预算制度。 要重视经营者对企业改制的推动作用。在本次调查结果中，关于推动公司改制的动力，选择经营者的居首位，比例达到46．3％；选择政府主管部门的居次位，比例为35．4％；选择其他因素的占19．3％。 进一步完善法人治理结构。第一，要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成有效的制衡机制，建立规范的公司法人治理结构。第二，要充分发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。第三，要加强董事会下设议事机构的建设，包括战略、提名、薪酬和考核等专门委员会。第四，上市公司要建立健全独立董事制度。要真正实现设立独立董事的初衷，履行独立董事的责任和义务，必须强化独立董事的问责机制。第五，进一步完善对经理人员的激励机制。要注重增强长期激励的作用，同时提高激励的透明度。 建立有效的经营风险预控机制，以解决国有企业内部监管不力，监督制度执行不严格，内审不健全，缺乏资产损失责任追究制度，经营风险预控机制薄弱的问题。

中国工商银行今天整体改制为股份有限公司

继昨天建设银行在香港成功上市之后，中国工商银行今天下午宣布，整体改制为中国工商银行股份有限公司。这是国务院决定对国有商业银行实施股份制改造以来，成功完成改制的第三家国有商业银行。

同期 中国人民银行行长 周小川： 经国务院批准国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室已经正式批复工商银行整体改制为股份有限公司。

股份公司注册资本为2480亿元。中央汇金投资有限责任公司和财政部各持有50%的股权。改制后的中国工商银行股份有限公司将完全承接原工行的资产、股债、机构、业务和员工。原工行行长姜建清任股份公司董事长，原工行副行长杨凯生任行长、副董事长。原香港特别行政区财政司司长梁锦松等三人为工行股份公司的独立董事。

同期 中国工商银行股份有限公司董事长 姜建清：把工商银行建设成为一家资本充足、内控严密、运营安全、服务效益良好、具有较强国有竞争力的现代化大型商业银行。

截止今年9月底，工行的资本充足率为10.26%。据介绍，改制后工行原有的网点、业务范围、服务种类、服务方式等将不会有任何变化，工行客户将不必办理任何变更手续。

参考文献：CCTV《经济信息联播》

　　中国工商银行今天整体改制为股份有限公司

　　继昨天建设银行在香港成功上市之后，中国工商银行今天下午宣布，整体改制为中国工商银行股份有限公司。这是国务院决定对国有商业银行实施股份制改造以来，成功完成改制的第三家国有商业银行。

　　同期 中国人民银行行长 周小川： 经国务院批准国有独资商业银行股份制改革试点工作领导小组办公室已经正式批复工商银行整体改制为股份有限公司。

　　股份公司注册资本为2480亿元。中央汇金投资有限责任公司和财政部各持有50%的股权。改制后的中国工商银行股份有限公司将完全承接原工行的资产、股债、机构、业务和员工。原工行行长姜建清任股份公司董事长，原工行副行长杨凯生任行长、副董事长。原香港特别行政区财政司司长梁锦松等三人为工行股份公司的独立董事。

　　同期 中国工商银行股份有限公司董事长 姜建清：把工商银行建设成为一家资本充足、内控严密、运营安全、服务效益良好、具有较强国有竞争力的现代化大型商业银行。

　　截止今年9月底，工行的资本充足率为10.26%。据介绍，改制后工行原有的网点、业务范围、服务种类、服务方式等将不会有任何变化，工行客户将不必办理任何变更手续。

　　参考文献：CCTV《经济信息联播》

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永福县15394835175： 请问私营企业怎么进行股份制改革 - ？
翟宽润博： 在个体工商户和私营企业中实行股份制改造,应该从客观实际出发,对不同的类型采取不同的办法,具体问题具体分析,不搞＂一刀切＂,这是保证工作顺利开展的重要指导思想.根据客观实际,在个体工商户、私营企业中推行股份制改造,...

永福县15394835175： 私营中小企业如何进行股份制改造 - ？
翟宽润博： 先清算你公司所有的财务,你是百分百控股的话,你打算拿多少出来融资.一个你可以在内部高级主管发动,这样可以对经营和管理的积极性和承担相应的风险,二个就外面引进,当然你的财务首先要改革的,管理架构.每粉股价的计算,还有是选择合作的对象的选择,相应法律文件,内不事宜必须详细和愿景与远景,企划案,有点比较重要就文化的融合问题.因为字数有限就写到这样,我们也可以交个朋友,祝你事业顺利与扩大成功.

永福县15394835175： 企业股份制改造过程如何操作?？
翟宽润博： 首先,进行股份制改造的基础性工作,对拟改造企业进行资产评估及产权界定. 第二,资产评估和产权界定完成后,依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构.

永福县15394835175： 公司如何股改?或公司内部认购股份中应该注意哪些问题? - ？
翟宽润博： 这个问题即简单又复杂,看你是什么目的.如果股改是为了上市,建议你一定要找保荐机构商议,而不是在这儿里发贴求助,这是个非常系统的工作,需要审计、保荐、律师等中介机构同时工作,时间需要3-12月不等,甚至更长更长,是上市前的最最最最重要环节.

永福县15394835175： 有限公司改制成股份制,具体怎么操作 - ？
翟宽润博： 有限公司整体变更的工作程序 (一)尽职调查 对于改制项目,主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景,具体包括以下几个方面: 1、股本形成过程的合法性 从有限公司设立开始,需要关注设立时出资方式(系...

永福县15394835175： 国有企业股份制改造的途径和模式是怎样的? ？
翟宽润博： 把现行国有企业改造为股份制企业,是一项艰巨的工作.我们首先面临的问题,将国有企业改造成什么样的股份制企业.股份制企业又称股份公司,从世界各国实际情况看...

永福县15394835175： 如何进行股份制改造? ？
翟宽润博： 为了便于公司与其他人或组织开展业务,进行业务往来,股份有限公司根据业务活动的需要,可以设置若干个生产经营场所

永福县15394835175： 关于公司内部股份制 - ？
翟宽润博： 公司进行股份制是件好事,能带动员工的积极性,能给大家带来实际利益是件好事.但是如果操作不当,因双方股份差异太大,很难避免大股东无视小股东权益的事情发生,还有就是年终分红问题,这些都要搞清楚! 1. 你们内部股份制是不是...

永福县15394835175： 中小型企业怎样从家族制过渡到股份制？
翟宽润博： 1、家族内部先统一思想,是否改造. 2、企业资产清理、得出资产总额,再根据盈利情况,得出实际价值. 3、家族内部进行股份分配. 4、企业财务清晰、并内部专门监督,弄份财务管理制度,大家通过并实行. 5、家族人员按股份分配收益.

永福县15394835175： 股份合作制企业如何改制? - ？
翟宽润博： 股份合作制企业需要改制应该:一、对现有资产进行评估,其净资产按原股东所有持有的股份比例进行分配,股东所持有的股份可在现股东中转让,也可向社会法人或社会自然人出售,然后按《公司法》规定组建新的产权明确,自主经营、自负盈亏的有限责任公司.二、企业在改制时应该同原企业职工解除劳动关系,并根据职工在本企业工龄发给经济补偿金,其标准应该按职工本人解除劳动关系前12个月的平均工资,每满一年发给一个月,不满一年按一年计算.(买断工龄这种说法是不对的,工龄是买不断的.)三、新企业成立后应该根据生产工作需要,企业用人自主,但在6个月内招用职工,应该首先招用原企业职工,这国家规定的政策.以上仅供参考.