公司注册资本写了1000万，却没有实缴，注销的时候，需要补缴吗？

~ 注册公司，是公司降生；注销公司，是公司死亡。

公司法修订后，注册公司实缴制改为认缴制，认缴的数额和缴纳的期限，均体现在公司章程中，法律对缴纳的期限没有强制性的规定，你可以在章程上规定一万年，假如工商注册的工作人员不难为你，也是可以的，因为没有法律规定。

这个问题，实际上就是一个：

公司股东认缴的出资应否加速到期的问题。

现在注册资本认缴制下，规定股东出资加速到期的，只有两个法律条文：

一、《企业破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

二、《公司法司法解释二》第22条第一款： 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

也就是，只有公司破产和解散，公司股东认缴的出资加速到期，就是你出资人认缴的出资的缴纳期限虽然没有到期，也必须提前将你认缴的出资全部交齐。

公司破产或者强制清算后，公司将终止存在，不可能再按照当初公司章程规定的期限要求股东去履行，如此，如果公司不去要求股东提前缴清其认缴的出资，那么股东将逃避对公司的出资义务，则必然损害公司债权人和其他股东的合法利益。

破产时加速到期的出资列入公司破产财产；解散时加速到期的出资，列入清算财产。

以上两种情况，这样搞的目的，就是为了最大限度地去保护债权人的利益。

假如你注册成立的公司，没有外债，即使你认缴出资1个亿，你不愿意经营了，想注销，只要你在工商留一个承诺函，保证你的公司没有外债，假如有，你承担所有法律责任，即可。有这个承诺文件，直接走正常的注销流程即可，不需要把你认缴的一个亿的出资钱交上后再注销。

假如你注册成立的公司，有外债，你也可以照着上面的办法搞，但是那份承诺函就是你埋上的一颗地雷，需要在你认缴未交的出资的范围内，对你公司的债务承担补充清偿责任，就是在公司没有清偿债务的情况下，你需要在认缴未交的出资内承担补充清偿责任。

出来混，总是要还的。

注册公司认缴出资要慎重，还有一点，公司的控制权很重要，道理你懂的。

在2013年之前，《公司法》对于企业的注册资本要求为实缴制，也就是你说你注册资本写多少，你在法律规定时间内就必须到位（一般2年内，首期款正常不低于20%），而且需要由会计师事务所进行验资并出具验资报告，所以在早期，注册资本可以看作是企业综合实力的一个指标数据。

2013年国家对《公司法》进行了修正，修订后的第二十六条（如下图所示），取消的注册资本的到期时间以及首期款缴纳金额，简单来说，就是取消了实缴制度，企业的注册资本要设定多少由出资人自主决定。

该条款变更，对于谨慎的投资者而言并没有任何区别，但是对于部分“好面子”的人群来说，犹如天降甘露，在没有实缴的压力限制下，甚至一个个体工商户的注册资本都有勇气做到上千万，更别说是注册企业的，上亿的都不在少数，那么这些把注册资本提到这么高的企业，如果后续要注销时，这些未到期的注册资本需要补缴吗？这个需要分情况说明。

认缴时间已到期

按照最新的《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

创立公司，《公司章程》是必备要件，而按照《公司法》规定，公司章程必须明确写清：股东的出资方式、出资额和出资时间； 因此如果公司章程中约定的认缴时间已经到期的，股东需要足额缴纳之后才可以注销企业。当然规矩是死的，而人是活的，实操层面中，如果确实不想缴纳，可以通过变更公司章程，申请延期到资实践，然后在申请注销。

认缴期限未到期

如上所述，不想补缴的话，可以通过延期的方式解决，所以说只要认缴期限尚未到期，那么未到资的注册资本是可以不用补缴直接注销的。但是认缴金额未到资要注销的，必须满足一个前提条件：即拟注销的企业其现有的资产足以偿付全部对外债务；若企业现有的资产不足以偿还全部债务，那么就必须补缴未到资的注册资本，用于清偿债务之后，然后才可以走注销的程序。

举个简单的例子：你2015年注册了一家企业A，注册资本1000万元，实际缴纳了500万元，另500万元并未到资。由于经营不善，2020年你的A企业正式申请破产，申请破产时，A企业的总资产为600万元，但是总负债达到了1500万元，也就是说资不抵债，缺口金额达到900万元（1500-600），此时你要注销企业是不可以的，因为你的注册资本尚未全部到资，所以未到资的500万元，依然要缴纳，用于偿还这900万元的债务。

假设你一开始注册资本仅申请500万元，你实际到资也是500万元，注册资本已经全部到资，在这种情况下，即使出现了上述资不抵债的情况，你也无需担忧，因为企业属于有限责任公司，你只需对认缴出资额承担责任，由于你500万元已全部到资了，所以债权人不能在找你催要剩余的900万元（1500-600）缺口债务，这时A企业可以顺利正常注销。

从上述分析我们可以看到，认缴金额越高，显然你承担的责任越大；既然如此，是不是我把企业注册资本压得越小越好，理论上确实如此，但现实并不一定要这样，因为有的企业是确实有投入这么多资金的，企业完全可以按照自己的实际入资报账，并没有任何错误；其次部分竞标的项目就有要求注册资本需要达到一定的数，才可以参与竞标，如果都都注册为最低，有可能就会错失众多的生意。

总结

注册资本并不是一件可以当做“玩”的事情，它是需要我们去认真对待的，注册资本最好依据企业的实际情况填报，确实有需要夸大一点的，夸大额度也要在合理的承受范围之内，否则一不小心可能反而被套牢住了。

注册公司，是公司降生；注销公司，是公司死亡。
2013年公司法修订后，注册公司实缴制改为认缴制，认缴的数额和缴纳的期限，均体现在公司章程中，法律对缴纳的期限没有强制性的规定，你可以在章程上规定一万年，假如工商注册的工作人员不难为你，也是可以的，因为没有法律规定。

题目中的这个问题，实际上就是一个：

公司股东认缴的出资应否加速到期的问题。

现在注册资本认缴制下，规定股东出资加速到期的，只有两个法律条文：

一、《企业破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

二、《公司法司法解释二》第22条第一款： 公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

也就是，只有公司破产和解散，公司股东认缴的出资加速到期，就是你出资人认缴的出资的缴纳期限虽然没有到期，也必须提前将你认缴的出资全部交齐。

法理其实很简单：
公司破产或者强制清算后，公司将终止存在，不可能再按照当初公司章程规定的期限要求股东去执行，如此，如果公司不去要求股东提前缴清其认缴的出资，那么股东将逃避对公司的出资义务，则必然损害公司债权人和其他股东的合法利益。

破产时加速到期的出资列入公司破产财产；解散时加速到期的出资，列入清算财产。

以上两种情况，这样搞的目的，就是为了最大限度地去保护债权人的利益。

假如你注册成立的公司，没有外债，即使你认缴出资1个亿，你不愿意经营了，想注销，只要你在工商留一个承诺函，保证你的公司没有外债，假如有，你承担所有法律责任，即可。有这个承诺文件，直接走正常的注销流程即可，不需要把你认缴的一个亿的出资钱交上后再注销。

假如你注册成立的公司，有外债，你也可以照着上面的办法搞，但是那份承诺函就是你埋上的一颗地雷，需要在你认缴未交的出资的范围内，对你公司的债务承担补充清偿责任，就是在公司没有清偿债务的情况下，你需要在认缴未交的出资内承担补充清偿责任。

出来混，总是要还的。

注册公司认缴出资要慎重，还有一点，公司的控制权很重要，道理你懂的。

注册资本本来就是可以随便填写的，注册资本代表了公司承担的社会责任，填写了一千万，就要负一千万的责任，但如果没出什么问题，注销的时候是不需要补缴的。

需要公示注销，如果没有债务，那你就不用补缴。但可能承担一项潜在的补缴义务，以后有人找过来有证据表明你公司欠钱，还得还。

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沙河市19182985837： 一个公司如果注册资金是1000万,但是认缴和实缴资金都是零.请问这个正常吗?这个反映了什么问题? - ？
却薛百亿： 不正常,亏损的很严重,直接里面没钱了

沙河市19182985837： 注册资金1千万的新公司,资金没有到账怎么办 - ？
却薛百亿： 现在都不用实缴拉,之前注册公司是需要验资的,现在是任缴,就是注册资金你可以写1000万,但是实际资金没那么多都没有半点影响的

沙河市19182985837： 注册资金跟账簿上面的金额问题 - ？
却薛百亿： 现在注册资本是认缴制,账上没有,说明还没缴,按实际的做没影响.股东只要按公司章程内规定的认缴期限内缴纳注册资本就行,根税务局查账没关系.

沙河市19182985837： 老师您好,我们公司7月份刚成立,注册资金是1000万,但是基本账户里并没有钱.7月份的资产负债表怎么编制 - ？
却薛百亿： 账户没钱说明你们注册资金是别人借钱给你们老板验资的,验完资后公司代你们老板还了钱,具体分录: 1、银行收到钱: 借:银行存款-基本户 10000万贷:实收资本-张三 500万实收资本-李四 500万 2、银行还钱借:其他应收款-张三 500万其他应收看-李四 500万贷:银行存款-基本户 1000万资产负债表的话就是资金为0,其他应收1000万,实收资本1000万.希望对你有帮助.

沙河市19182985837： 刚审请了公司,国税说先小规模纳税人,注册资金是1000万,但还没存到基本账户上,怎么建账? - ？
却薛百亿： 1、营业执照、组织机构代码证、税务登记证办完了就去办办开户吧.办完了基本上就算办完了.一般不去特别申请的话,你都是小规模纳税人,除非你的年销售额达到80万元以上,税务局就会要求你升为一般纳税人. 2、你的注册资金1000万转到基本户的话,借:银行存款 1000万 贷:实收资本 1000万 3、交的5000印花税 借:管理费用 5000 贷:银行存款或者库存现金 5000

沙河市19182985837： 我新注册了公司,注册资本是1000万,但实收资本是0而且目前暂时没有注册资金注入(暂时末开展业务).请问这种情况下要交印花税吗?还是等以后实收资历本到位后再交? - ？
却薛百亿： 可以后期补交的.

沙河市19182985837： 注册资金一百万但实际只用了五十万账户的钱怎么办 - ？
却薛百亿： 你的问题表述不是很清楚,没完全明白你想表达的意思.注册资本和实收资本是两回事.例如公司注册资本1000万,但是现在实收资本可能只有500万,也就是公司账户上只有500万.听你的意思是貌似注册资本和实收资本都是100万,您使用了50万,剩余的在公司账户中.但是,一般如果没有其他公司用途的话,肯定不会趴在公司户里面吃利息,就得想办法弄出来.如果想转出来使用,就得注意不要违反工商局的抽逃资本金的规定了.

沙河市19182985837： 新成立公司营业执照上注册资本1000万,没有验资报告,实收资本0,首次报税,印花税怎么申报 - ？
却薛百亿： 取消实收资本只是工商政策改革,改为认缴,但不是不缴.注册资本依然存在.注册资金按万分之五一次性缴纳,后续增加注册资本的,增加部分再按万分之五缴纳;其他财务账簿每年按五元/本贴印花税票即可.

沙河市19182985837： 公司注册,注册资金1000万(没有钱),在认缴的年内,如果账上没有那么多钱怎么办? - ？
却薛百亿： 公司法规定:注册资本为全体股东(发起人)认缴(认购)的出资额(股份).那么,注册资本就相当于股东责任. 在认缴制的情况下,股东需要约定一个期限作为股东的出资期限,并记载于章程上.那么,如果到期股东没有按照约定出资,或者没有按照约定出资完毕,那么该股东需要对其他已经按期缴纳出资的股东和公司负违约责任. 所以,法定代表人有责任去督促各个股东按期缴纳出资. 而各位股东有按期缴纳出资的义务,当其他股东不按期缴纳出资的时候,是有权利要求该股东出资的.

沙河市19182985837： 公司注册资本为1000万,资产负责表上能写5000万吗? - ？
却薛百亿： 不可以,根据收到投资款及投资协议规定确认.如果收到1000万实缴,那资产负债表上的实收资本就是1000万;如果收到5000万资金,其中确定1000万作为实收资本,4000万作为资本公积(需投资协议中明确),那就是1000万入实收资本,4000万入资本公积.