央企整体上市的模式比较

有哪些国企实现了整体上市~

国资委：国企整体改制上市条件成熟 作者：索佩敏 发布时间：2008-07-28 09:11 来源：上海证券报 国务院国资委在大力推进央企整体上市的同时，也在力推国有企业集团层面的改制引资。国务院国资委企业改革局研究员、副局长周放生26日接受上海证券报记者采访时表示：在集团公司层面进行改制、进而实现股权多元化的“吉林模式”值得肯定。 周放生指出，过去国企改制是两种模式：一种是拿出优质资产先上市；另一种则是“自下而上”改制，即由孙公司到子公司再到母公司。周放生说，这两种做法是当时情况下不得已的选择，而现阶段条件已经成熟，国企改制应该推进整体改制、整体上市。 近年来，国资委已经推动旗下一批央企整体改制上市，包括中国交通建设、中国中铁、中铁建等在内的一批央企都实现了集团整体上市。 除了央企集团整体上市，周放生还特别提到了“吉林模式”，该模式最早由吉林省国资委通过对旗下国企进行改制探索而来，即在国有企业集团层面进行改制，进而实现股权多元化。根据企业的不同产业领域和自身情况，国资分别实现绝对控股、相对控股和参股，同时积极引入战略投资者参股集团公司。而战略投资者的选择则根据市场，既可能是央企，也可能是民营企业或者外资企业。 国资委旗下的央企以及各地国资委旗下的大型国企改制一直备受业界关注。2006年，国资委提出到2010年央企要通过重组整合减少到80-100家。2007年8月，国资委提出要积极推进大型企业改制上市，具备条件的要加快整体改制、整体上市步伐。同时，鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。 今年6月，国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见（征求意见稿）》。当时有专家指出，在国资委鼓励央企整体上市的大背景下，很多在职工股方面存在问题的国企，在整体上市前都面临回购和清退职工持股的问题。意见出台后，国有企业可以根据相关规定逐步剥离这些职工投资企业，厘清双方的关系，这将有利于推动企业的整体上市。

世界上没有哪个国家政府像中国政府这样拥有如此庞大的中央企业群和如此巨额的政府资产。数额巨大的央企资产既是一笔巨大的财富，更是一种巨大的责任。中国政府已清晰地意识到让国家资产创造财富的重要性和迫切性。在中国经济向市场化经济纵深发展的今天，如何让中央企业的财富高效率地运转并增值已成为当前中国政府急于解决的一件经济大事。规模庞大、实力雄厚的央企既是政府一笔巨大的财富，同时也是政府的巨大责任。如何对这批央企进行管理、如何做大做强央企是当前中央政府的一项重要的急于解决的任务，而央企整合离不开A股市场这一重要的资本运作平台。 央企在第一个经营业绩考核期（2004～2006年）中就已拉开了整合序幕。2004年6月12日，国资委发布了《关于推动中央企业清理整合所属企业减少企业管理层次有关问题的指导意见》，提出了央企整合的初步思路。央企整合自此拉开大幕。央企的整合自然涉及到旗下的上市公司。当年，央企整合事件发生四起，其中三起涉及到上市公司，如一致药业（000028）、东阿阿胶（000423）等。2005年，央企并购风生水起。通用技术集团举牌武汉健民（600976）成为2003年宝钢举牌S爱建（600643）以来第二例二级市场的并购事件。直到2006年，以业务整合为核心的央企整合才正式引起投资者的关注，如中国石化与中国石油对旗下公司的整合。不过此阶段的整合还不能称之为真正意义上的整合，主要还是限于央企属下的财务投资公司在A股市场上的一些买卖行为。国资委2006年12月颁发了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，“鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。《指导意见》将央企间重组方式、保持绝对控制力的7大行业、鼓励整体改制、整体上市等内容予以强化；同时，国资委主任李荣融提出“央企必须做到行业前三名，否则国资委给你们找婆家”。2006年，国资委首次对央企主业进行了系统地梳理，先后分五批公布了138家央企的主营业务经营范围，为央企在第二个经营业绩考核期中进行大规模的业务整合打下了重要基础。 央企在第二个经营考核期（2007～2010年）高调启动全方位的业务整合。2007～2010年是央企的第二个经营业绩考核期。《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》经过修订，于2007年1月1日起正式施行。对央企负责人的考核无疑增强了央企整合的主动性。2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。2007年是央企第二个经营业绩考核期（2007～2010年）的第一年，国资委第一次对当前159年央企提出了非常明确的整合目标和思路。如果说2006年的央企整合，如中石化对旗下资产的整合还是因股改而出于被动；那么，2007年的央企整合则因确保国有资产保值增值而主动出击。155家央企的整合将会显得轰轰烈烈、声势浩大。在2007年上半年的A股市场，央企整体上市概念股已表现不凡，先声夺人。但是故事仍在上演，好戏仍在后头，央企整合大戏将继续精彩上演。2007年～2010年央企的整合力度将非常大，A股市场已经明确成为央企整合的重要平台，这对中国A股市场的发展意义重大，投资机会也将应运而生，诸多相关上市公司将出现质的蜕变，其中酝酿的投资机会将可能超乎预期。央企重组的重点措施和主要方式包括：中央企业之间强强联合；一般中央企业并入优势大型中央企业；科研设计院所与相关中央企业重组；非主业资产向其他中央企业主业集中；中央企业与地方企业重组。如：中旅集团被无偿并入中国港中旅集团公司（香港中旅（集团）有限公司），中国纺织工业设计院（简称“中纺院”）无偿并入中国石油天然气集团公司（简称“中石油”），钢铁研究总院更名为中国钢研科技集团公司，冶金自动化研究设计院并入中国钢研科技集团公司成为其全资子企业，中国地质工程集团公司并入中国新时代控股（集团）公司成为其全资子企业，中国种子集团公司并入中国中化集团公司成为其全资子企业等。重组合并后的中央企业完整目录见国资委网站“具体要求即要求企业找到做强、做大主营业务的具体措施，否则，国资委将对其进行强制重组。”权威人士表示，央企必须按照国资委的要求，完成做强主业的“规定动作”。主业外资产将通过拍卖、改制、无偿划转三种方式陆续剥离。中国五矿集团公司为第一批公布主业的企业，此次增列“房地产开发和经营”为其主业。该行业也是国有经济需要保持较强控制力的领域。主业不属于国有经济保持控制力的领域有4家，分别是中商企业集团公司、中国种子集团公司、中国丝绸进出口总公司、中国福马机械集团有限公司。 按照国资委的要求，主营业务已整体上市的集团公司，要将存续企业消化之后再实现集团层面整体上市。在上市的资本市场选择上，按照国资委的计划，央企整体上市将选择“境外加境内”即A+H模式。权威人士透露，在促进央企重组方面，国家将在军工、煤炭、电网电力、民航、航运、电信、石油石化等七大行业保持国有经济的绝对控制力，其他行业被并入国新控股的概率更大，一些规模较小的科研院所和商贸流通型企业重组可能性更高。重组将不再追求数量，而是注重质量。2010年12月22日，国新控股有限责任公司成立。这是国资委旗下进行企业重组和资产整合的平台。国新控股管理公司将主要承担两项职能。一是作为央企重组和资产整合平台，按照成熟一家进行一家的思路，吸收排名靠后、资产质量不高的央企；二是作为央企整体上市平台，以货币出资作为发起人之一，推动改制集团整体上市。2011年国资委将推动16家央企整体上市。

2007年，国资委提出把央企整体上市作为“做大做强央企”的一个战略措施，并制定了央企整体上市的初步框架，即“两个阶段、四种模式”。
“两个阶段”是指先剥离托管，后整体上市。
“四种模式”分别为A+H模式、反向收购母公司模式、换股吸收合并模式、换股IPO模式。目前，“四种模式”在资本市场上均有所运用。 即国有集团公司完成股份制改制后，直接IPO同时发行A股、H股上市，属于法人整体上市。这一模式要求集团公司主业明确集中、资产质量良好，在先对少量非经营性资产和不良资产进行适当处置，并进行投资主体多元化的股份制改造后，就直接IPO上市。采取此种模式在不同市场同时上市，公司依托的市场更为规范、监管更为严格，有利于公司治理水平的提高。
A+H整体上市模式的典型代表是中国银行。为顺利整体上市，中国银行进行了一系列的重组和公司治理结构改革：2003年12月，我国政府向中国银行注资225亿美元，中国银行随后进行了大规模财务重组；2004年6月底，不良资产的处置基本结束，不良贷款率从年初的16.29%下降到6月末的5.46%；2004年8月，改建为中国银行股份有限公司，完整承继了中国银行的资产、负债和所有业务，中央汇金投资有限责任公司代表国家依法对中国银行行使出资人的权利和义务；2005年，引进苏格兰皇家银行、新加坡淡马锡公司、瑞银集团等海外战略投资者，出售25%的银行股权。这一系列改革明晰了中国银行的公司治理结构，提高了公司治理水平，使经营性资产质量不断提高，为发行A股和H股实现整体上市奠定了良好的基础。2006年6月1日和12日，中国银行在香港和上海分别发行H股25 568 590 000股和A股6 493 506 000股，实现了A+H模式的整体上市。 即通过被控股的上市子公司反向收购母公司的资产和业务，实现母公司主业的整体上市。主要有两种类型：定向增发反向收购模式和自有资金反向收购模式。
定向增发反向收购模式的代表是武钢集团。其增发方案可以概括为“定向+公募”。2004年6月，武钢股份（上市子公司，全称武汉钢铁股份有限公司）向武钢集团（母公司，全称为武汉钢铁集团公司）定向增发国有法人股12亿股，向社会公募增发社会公众股不超过8亿股，之后利用增发募集资金收购集团公司尚未上市的全部钢铁经营性资产，从而实现集团钢铁主业整体上市。如图1所示，武钢集团整体上市可分为三个步骤：第一步，母公司把经营性资产剥离出来；第二步，上市子公司向母公司定向增发国有法人股和向社会公募增发社会公众股；第三步，上市子公司利用增发募集资金收购母公司的经营性资产实现主业整体上市。
自有资金反向收购模式的代表是中软集团（全称为中国计算机软件与技术服务总公司）。中软集团首先将自身的不良资产及其他不适合进入中软股份（全称为中软网络技术股份有限公司）的资产连同相关负债剥离给母公司CEIC（全称为中国电子产业工程公司），并将其所持中软股份的41.83%股份划转给CEIC。 2006年3月，中软股份以自有资金收购中软集团资产（当时中软股份的净资产为4.596亿元，被收购的中软集团净资产仅为0.548亿元，不再需要向证券市场募集资金）后，中软股份更名为中国软件与服务（集团）股份有限公司（简称中国软件），中软集团注销其法人资格。 是将同一实际控制人的各上市公司通过换股方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。该模式适用于同属于一家集团公司且横向同业或纵向上下游产业链业务关系密切的两家（或两家以上）兄弟上市公司实行吸收合并或新设合并。
这一合并模式的代表是百联集团。为减少旗下上市公司间的同业竞争与关联交易，百联集团采取吸收合并的方式，将旗下上市公司第一百货（全称为上海第一百货商店股份有限公司）和华联商厦（全称为上海华联商厦股份有限公司）合并。第一百货将华联商厦的全部资产、负债及权益并入旗下，华联商厦的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司（简称百联股份）。具体合并方案为：2004年11月，华联商厦的全体非流通股和流通股股东将所持有的股份分别按 1∶1.273、1∶1.114 的折股比例换成第一百货的非流通股份和流通股份。同时，公司在合并方案中还赋予股东现金选择权，即可以将手中的股票直接换成现金。 采用集团公司与所属上市子公司的公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市子公司，同时集团公司发行新股。其操作可以分改制、吸收合并、首发三步实施，其中吸收合并和首发同时进行，互为前提。
该模式的典型代表是上港集团。上市子公司上港集装箱（全称为上海港集装箱股份有限公司）股权分置改革完成后，母公司上港集团（全称为上海国际港务集团股份有限公司）换股吸收合并上港集装箱的无限售条件流通股的同时，通过IPO实现整体上市，换股与上港集团IPO同时进行，互为条件。上港集团换股吸收合并上港集装箱的换股价格为每股16.50元，每一股上港集装箱股票换取4.5股上港集团新发行的股票。同时赋予所有流通股股东以等同于换股价格的现金选择权，最大限度地保护了中小股东的利益。 目前，我国证券市场上约有60%～70%的上市公司是由国企转制而来的，且多是将原国企的生产环节、流程中的一部分剥离后包装上市，这使得上市子公司对集团母公司产生严重的依赖性，成为上市公司的战略隐患。笔者认为，作为大中型央企股份制改革的手段，集团公司整体上市的四种运作模式各有所长，集团企业在整体上市过程中，应根据各运作模式的特点，并结合自身特点进行综合考虑。
1、引入市场机制应是整体上市的目的。集团公司整体上市的最终目的是让公司经营和运行处于市场化的关注和监督下，这对于改善大中型国有企业的公司治理结构、提高集团公司股权流动性、提高集团公司资产经营整体质量、提高股东资本的回报率等都有好处。A+H模式是四种模式中综合效果最好、最迅速的,但这种方式对原集团公司的资产质量等有较高要求。如果集团公司主业突出、经营规范、能够被市场迅速认可且旗下没有上市公司，并符合IPO和整体上市的条件，建议采用A+H模式实现整体上市。
2、突出主业应是整体上市的精髓。通过对武钢集团和中软集团整体上市模式的分析比较可以看出，整体上市模式的现实意义在于实现了集团公司主业的上市，建立了一个与业务规模相匹配的持续融资和资本运作平台，为其长远发展提供有力的支撑。如武钢股份通过收购武钢集团钢铁主业资产实现了一体化经营，成为具有综合生产能力的大型上市钢铁联合企业，为其在钢铁制造主导产业领域适时寻找兼并重组与合资机会提供了雄厚的支持。同样，百联模式中其上市子公司间横向合并实现整体上市后，带来的规模效应和协同效应更加显著。
3、整体上市应兼顾中小流通股股东的利益。武钢股份将定向增发国有法人股、增发流通股和收购大股东优质资产相结合，在利益关系的处理上大股东认购“定向增发”的发行价格与“社会公募”均为6.38元/股，而且做到全额认购。中软模式的反向收购避开国有股如何定价的问题，不仅实现了中软集团整体上市的目的，也避开了以往整体上市让流通股股东买单的模式，没有损害原有流通股股东的利益，为敏感的国有股退出问题提供了一个范例。百联模式吸收合并最大的创新之处是区分非流通股和流通股，确定两个折股比例进行换股，充分平衡了合并双方流通股股东和非流通股股东四个不同利益主体的利益。同时，换股吸收合并和换股IPO模式中，现金选择权的使用也较好地保护了中小股东的利益，避免合并期间因市场因素导致股价大幅震荡使中小股东利益受损。
4、整体上市应是低成本的快速扩张。除了A+H模式外，其余三种模式都是通过发股收购资产或吸收合并等方式上市，上市成本较低。中软模式不涉及再融资的问题，没有IPO也没有增发，全部以自有资金进行收购。因此，中软股份的反向收购可以看成是一次关联交易，交易金额较小，只需股东大会通过。上港模式则是上市子公司股权分置改革完成后，在全流通的背景下实现整体上市的典范。由于被合并方上港集装箱实施股权分置改革后，上港集团换股合并无需考虑子公司的非流通股问题，待子公司有限售条件的流通股可上市交易后再与原先的流通A股一并和母公司发行的A股交换，大幅度地降低了合并成本。

---

廉江市17396686641： 整体上市理应以符合上市条件为先决条件,应是推进股份制改革的平台,? ？
真缸海昆： 表面--是整体上市理应以符合上市条件为先决条件,目的--利益最大化,可能的方法--上市圈钱和寻租.(符合法律游戏规则)完全有可能存在,理性看待问题.

廉江市17396686641： 拥有多家上市公司的集团公司如何整体上市 - ？
真缸海昆： 无论是国企和民企的整体上市,其采用的形式一般包括借壳上市、资产置换、A股吸收合并、资产注入等.从二级市场的路径来看,整体上市途径一般有4种模式:换股IPO上市、换股并购、定向增发收购和再融资反收购母公司资产.其中,定向...

廉江市17396686641： 集团公司如何上市 - ？
真缸海昆： 集团公司欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段,主要工作内容是: 1、 第一阶段,集团公司上市前的综合评估 企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作,与传统的项目投资相比,也需要经过前期论...

廉江市17396686641： 请问公司整体上市的方法有那几种 - ？
真缸海昆： 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法.随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式. 根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相...

廉江市17396686641： 央企整体上市对股市有什么影响? - ？
真缸海昆： 央企整体上市是今后股市发展的一个趋势,整体上市有助于央企进行股份制改造,完善法人治理结构,而且国有资产上市后,将可获得更高的估值.央企整体上市概念将成为股市的热门题材,因为其潜在利润提升空间巨大,如市盈率等估值标准...

廉江市17396686641： 股市里的整体上市是什么意思 - ？
真缸海昆： 整体上市指一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市.与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法.

廉江市17396686641： 未来国企改革的基本思路和方向 - ？
真缸海昆： 在中国现实的国情条件下,在国有大企业改革的现阶段,不能简单地沿用前些年国有中小企业改革的办法,把企业退给别人.改革的方式需要转变,即依托资本市场在国有体制下对这些企业直接进行市场化改造,通过上市实现公众公司改革....

廉江市17396686641： 上市公司整体上市对股东有什么实质好处? - ？
真缸海昆： 楼上说得不对,错误有2: 1. 整体上市一般注入的是优质资产,因为股权分置时代所说的大股东侵占上市公司资产就是指集团公司也就是上市公司的大股东把上市公司的资产转移到上市公司之外的集团公司,所以整体上市也就是把侵吞的资产再还给你.比方说,你邻居老挖你墙角,现在突然和你成一家人了,那原来挖的墙角不等于又回给你了嘛. 2. 每股净资产不一定会增加,这取决于股本规模有没有随着整体上市而增加.因为,每股净资产=净资产/股本总数,所以每股净资产的变化不能只看分子,不看分母. 不过,二楼的思路倒是可取的.假设市净率不变,整体上市对股东有没有好处可以从每股净资产的增减来考虑,同时结合对公司未来盈利能力的预期.

廉江市17396686641： 国企改革强调整体上市有何意义 - ？
真缸海昆： 由于历史遗留问题,分拆上市一度成为国企上市重组的首选模式,也产生了诸如关联交易和违规担保、集团公司容易转移上市公司融资和剩余利润、将不良资产向上市公司高价转让等严重的公司治理问题,侵害投资者权益.究其根源是母公司资...

廉江市17396686641： 什么是整体上市 - ？
真缸海昆： 整体上市,就是集团公司将整个集团的全部资产或者与某项产业相关的所有经营性资产通过资产注入或兼并收购的方式全部放入一家上市公司上市.企业为了避免大股东占款、实际控制人侵占上市公司利润、关联交易导致的利润流失,选择整体上市,让实际控制人也加入进来上市,是保全企业利润的最优策略,全流通时代的到来,使得整体上市得以实现.从这个意义上说,非整体上市公司由于存在利润流失的隐性缺失,在估值上较整体上市的公司低,也就是说存在一定的“打折”.投资于整体上市概念,就是一方面锁定企业从非整体上市到整体上市过程中的估值提升,另一方面,寻求个股自身的发展机会——比起其他的个股来 ,整体上市概念更胜一筹 !