恶意收购公司是怎么回事？

恶意收购公司后果怎样，需要承担什么法律责任？~

一、产权界定问题。由于我国特殊的经济体制，导致我国公司产权主体的多样化，有国家、集体、个人，还有外资主体。如果产权不明晰，则导致的法律后果是国有资产的流失，或企业和个人的利益得不到保护。在产权问题的处理上，协议双方可规避法律的地方很多，使其他股东的利益受到侵害的选择也很多，这样的暗箱操作极易使某一方的非法所得增加而使其他产权人的利益受损。 因产权界定而产生的诉讼，双方的举证往往有一定的难度，这是因为企业成立时间较长，而且在《公司法》出台之前企业的产权结构较为混乱。处理这类案件应从原始的投资状况入手，先分清投资主体的多少，然后是投资份额的认定，还有后续部分的投资，最后是在经营过程中产生资产的认定，在认定中应严格区分债权和股权，如果在投入中约定了固定的收益不承担风险的行为应视作债权而不应作为产权主体。 二、资产评估问题。我国的资产评估机构尚不发达，执业不规范，有些评估机构不能认真执行评估法规，评估的范围也很狭窄，所以评估的结果不能完全地反映公司资产的真实情况，而且评估受人为的因素干扰较大，对无形资产的评估则更是一片空白，这样的结果会使收购活动具有更大的操作余地，低值高估或高值低估现象严重普遍，资产处置随意性较大，背离资产的收购也时有发生，扰乱了市场秩序。同时，资产评估中孕育了较多的经济犯罪，损害了多方的利益，使收购变成了一个为个人谋取暴利的帮凶。 在资产评估中受到损害的一方可提起诉讼，法院在办理这类案件时不一定以评估机构的结果作为定案依据，而应根据实际情况，重新作出估计。一般有问题的评估报告总是和市场的实际价格有相当大的距离，或是对无形资产的评估考察的因素不全面，使其与价值背离，如有此类情况则法院可予以纠正。更有甚者，如果在办案中发现主要责任人因评估行为使国有资产流失并从中谋取私利的话，则应马上移交侦查机关立案。 三、平等自愿问题。从本质上说，收购是一个经济活动，应当遵从市场客观规律，不应受其他非市场因素的左右。严格说来，政府不应对公司的收购作过多指令性的计划，不能“拉郎配”，不能为解决企业的难题而采取强制收购，或搭车收购等现象，一定要按照自愿原则进行。平等自愿原则中也包含了公平的因素，即双方在协商中不能有欺诈行为，不能故意让另一方对已方的基本情况作出错误的认识。如果行政干预过多，明明无收购能力却硬行收购，表面上呈现泡沫效益，但实际上很可能在短时间内就不堪重负，在收购过程中，双方都或多或少有一些误导对方之处，应严格区分这种误导是否是一种恶意行为。 如果是在收购中有欺诈行为，则可以认定为无效收购。如果是因奉上级或政府之命收购或被收购，则应视实际情况而定，假如没有违反法律的规定，同时也没有其他导致合同无效的行为发生，则应认定收购有效。 四、债务逃避问题。债务的逃避是不少企业现在度过难关的选择，它们或组建新公司将优良资产悉数转移，或将债务转给母公司承担，自己则轻松重组，脱胎换骨。落实问题，就是债权债务的企业收购涉及到一个非常重要的法律问题，在收购过程中，因资产评估、财产清算、债权债务处理等方面的缺欠债权或被遗漏，或被搁置，或被否认使债权处于漂浮置空状态，债权人的利益得不到保障，利用收购逃废债务违反了民法通则的诚实信用原则，恶意损害债权人的利益，是严重违法行为，具有极大的危害性。此时，收购可以说是一种障眼法，目的只是为了披着合法的外衣避债，给债权人造成相当大的经济损失，使债权人讨债无门，法院执行也很困难。我国法律是严禁这种行为出现的，一经查实，就应判定这样的收购无效。 五、劳动关系问题。公司重组后的劳动关系问题是最容易被忽视的问题，但也是最易成为不稳定因素的问题。依照法律规定，公司被收购后的劳动关系不应发生变更，已同职工订立的劳动合同依然有效，但实际情况亦不完全都是这样。由于原公司往往对公司职工享有的劳动权利不予重视，诸如拖欠的各类保险费用，或职工内部集资等，这些遗留问题转到了收购者手中，最后又转嫁到了劳动者身上，而且新的管理层一旦确立一般都会伴随大量的裁员，这使劳资双方的关系处于紧张状态，最终是增加了收购成本。而且处理不好将会酿成大的骚动，造成社会不稳定因素增加，这些都将会成为诉讼的隐患。企业职工因公司被兼并、收购而出现的失业或变相失业的情况可提起劳动仲裁，受理此类案件应以保护劳动者为主，能够恢复劳动关系的应尽量予以恢复，不能恢复的则应讲明道理，妥善安置。收购方如果在劳动关系问题上对被收购方有虚假承诺的行为，则可认定收购方的主观恶意，违反诚实信用原则从而导致收购无效。 六、举牌问题，即发出要约的时机问题。我国《证券法》规定收购方在持有一个上市公司已发行股份的百分之三十时必须向该上市公司所有股东发出收购要约，之前在持有该公司百分之五以上股份时应当报告证券管理机构，并公告，以后持有股份每上升五个百分点都应进行公告。举牌是收购发生的第一步，收购是否成功需要仔细研究市场情况，以确定在什么时间和以什么样的价格容易达到目的。 七、信息披露问题。在上市公司收购的过程中，每一步都伴随着必要的信息披露，因为收购面临的是不特定的大多数，在股权的变迁中不能损害其他股东的利益，而且证券市场自身的性质决定了消息决定了价格的波动，无形中使股东的风险增大，同时也为大资金造市提供了方便，所以信息披露是相当重要的。信息披露中主要遇到的问题是内容的真实性和合法性，不应出现隐瞒真实情况，或提供虚假材料的现象，如有，则应承担相应的法律责任。 八、恶意收购问题。恶意收购的目的不在于收购本身，而是通过收购手段牟取暴利，客观上扰乱了证券交易市场。一般恶意收购所采用的方式主要是散布虚假消息，使股票价格异常波动，或使用多个帐户购买某公司股票，等到披露信息时再进行虚假的买卖行为，实际上此时它已经完全控制了该公司股票；或打着收购的幌子，目的是使股价上涨而使自己手中所持有的低价股票在高位抛出，牟取暴利，等等。恶意收购的行为是一种扰乱市场秩序的行为，必须严厉禁止，触犯刑法的要依法予以严惩。在上市公司的收购中受侵害的一方可提起诉讼，它们可以是持有该公司股票的股民，也可是被收购的上市公司，甚至也可以是收购者本身。由于在二级市场收购的影响面较大，所以办理此类案件也应更为慎重。主要须认定的是：是否有应披露而未披露的信息，披露的信息是否真实、全面。有无隐瞒主要数据的情况，是否恶意收购，是否以造市为目的进行的收购，在购买被收购公司股票的过程中是否有违法行为等等。如果有上述情况发生，则此收购为无效收购，违法所得应予以追缴，如果非上述原因，仅仅只是操作不规范给当事人造成损失的则只需要损失的举证确实便可给予支持。

由于收购未必就是经营者管理不善带来的后果, 经营良好的公司也可能遭到袭击, 因此, 目标公司的管理层有可能不会有足够的压力来改善公司的经营业绩。另外,要成功的实现收购, 收购公司需要花费巨大的成本,包括聘请法律顾问、财务专家和对目标公司的调查分析所要支付的费用。并且, 由于敌意收购的成功往往意味着目标公司管理层的下台, 为了维护自己的利益和地位, 目标公司管理层也往往会动用一切力量来抵制收购, 这种激烈的收购和反收购战会造成社会资源的巨大浪费。此外, 收购成功后, 随着管理层的被更换, 原来由目标公司管理层建立起来的公司与其他经济组织之间的良好的合作关系、信任关系也可能会中断, 这都是公司在收购成功后在发展中所要面临的问题。
陈湛匀指出：浙民投天弘拟要约收购公司27.49%的股权，加上浙民投体系此前已持有的2.51%的股权，浙民投天弘及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%的股份。这一收购举措，将预计耗资27亿元，意在取得上市公司控股权。

陈湛匀教授
以下是陈湛匀的部分观点实录：
一直到6月27日，ST生化公告了浙民投天弘的收购报告书摘要和提示性公告，报告书显示，浙民投天弘拟以36元/股的价格，要约收购7492万股的ST生化股票，收购公司27.49%的股权。加上浙民投体系此前已持有的2.51%的股权，浙民投天弘及其一致行动人将最多合计持有ST生化29.99%的股份。这一收购举措，将预计耗资27亿元，意在取得上市公司控股权。
让浙民投没有想到的是，停牌竟被振兴集团所用。就在ST生化公告了浙民投天弘的收购报告书摘要的同一天，ST生化竟也还发布了一份重大资产重组停牌公告，向深交所申请停牌，这一停就是三个月。2017年8月17日，ST生化方面公布了重组标的为山西康宝，但此后公司宣布终止与山西康宝相关的重组事项，重新选定维克生生物作为重组标的。直至2017年9月21日，ST生化的资产重组无法延续，不得不公告终止重大资产重组，股票复牌。
但这三个月的停牌，也给浙民投带来了巨大的压力，产生了时间成本和利息成本，例如浙民投于2017年6月29日打入中登公司指定结算账户的5.39亿元保证金每天将产生高额利息，而且剩余的21亿资金出于合规性考虑也不能轻易动用。
拒绝代公告VS以关联身份发布公告：
此前2017年6月23日，ST生化未曾披露《要约收购报告书摘要》，浙民投拨打ST生化相关人员的电话均是无人接听状态，因此浙民投联合中介机构第一时间向监管部门反映了上市公司拒绝履行信息披露义务的情况。
2017年7月4日，ST生化又拒绝发布浙民投关于交易所问询函的回复公告，不免对市场形成误导，对此浙民投的收购也遭到很多质疑。
著名经济学家、全球共德CEO陈湛匀教授简介：

著名经济学家，金融学教授，博士生导师，中国首批统计学博士点专业博士。现任中国上海市投资学会副会长、中国商业联合会专家委员、中国粮食经济学会常务理事、国家自然科学基金评审专家，中国首创拟人化资本运营专家，上海电视台“夜话地产湛匀妙语”栏目主持人，中国第一财经、东方卫视、凤凰卫视等媒体特邀嘉宾，长期应邀为北京大学、清华大学、香港大学授课，并被聘为国际论坛峰会和国外大学演讲，与英美法徳加拿大等国家名校进行学术交流，走访过100多个国家和地区，被誉为具有国际视野、最受欢迎的实战型权威金融专家。陈湛匀教授已获近20项国家、省部级优秀科研奖。陈湛匀教授长期专注于地产金融、高新技术、中小企业成长，对这些领域保持高度前瞻性，具有丰富的实际经营经验。他擅长实用解决具体方案，将广泛的商业知识和特定行业的深入了解相结合，致力于运用金融专业技术帮助企业提升可持续竞争优势、赢利能力，放大企业价值并创造价值，成功辅导不少企业上市。

恶意收购很好理解，就是不通过谈判，直接进行收购。这你就要首先理解什么叫股权，股权就是一个人手里的股票的数量对于一家公司能行使的权力的大小。比如你有一家公司总股份的百分之十，那你在这家公司的发言的份量就只能有百分之十。所以恶意收购就是通过收购股份也就是拿到或得到足够的份量的股权，从而对一家公司行使控制权。 而不是通过双方友好协商最后达成的收购行为，叫做恶意收购。 如果是一家独资公司，是很难被恶意收购的。除非控制人同意，当然如果同意就不叫恶意收购了。如果谁能拥有一家公司百分之五十一的股份，那他就是这家公司的实际控制人。换句话说也就是说人家就是绝对的控股股东。 问题2，虽然一家公司实力很大，但是它可以通过股票集资讯速的发展壮大起来，因为通过股票集资速度和成本以既效率是最高的。 另外通过股票集资还可以作为公司的广告。还有就是通过股票集资可以很好的流通股东手里的股票。也就是说股东手里的股票可以随时都变成现金。 当然也有收回自己股票的，这是因为这家公司的控制人对这家公司的未来相当看好。所以他想独自承担风险和收益。 还有很重要的一点就是通过股票集资可以很好的分散和防范风险。

公司被恶意收购只会发生在上市公司。非上市公司不会被恶意收购。因为非上市公司不具备被恶意收购的条件。即使是上市公司被恶意收购也不是件简单的事。想要恶意收购一家上市公司的首要条件必须要大量持有该家公司的股票。而你大量收购股票一旦占5%的时候必须举牌。人家公司立马就知道了，肯定会有很多招数来应对你，没那么容易成功的。

就是利用公司在特别时期股价低迷时候大量买进股票。达到控股的目的

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阜平县19664836841： 恶意收购 - 搜狗百科？
淡汤希存： 恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动.当事双方采用各种攻防策略完成收购行为,并希望取得控制性股权,成为大股东.当中,双方强烈的对抗性是其基本特点.除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳,否则收购困难.恶意收购可能引致突袭收购.进行恶意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”.

阜平县19664836841： 谁知道什么是敌意并购? ？
淡汤希存： 敌意并购亦称恶意并购,通常是指并购方不顾目标公司的意愿而采取非协商购买的手段,强行并购目标公司或者并购公司事先并不与目标公司进行协商,而突然直接向目标公司股东开出价格或收购要约.进行敌意收购,通常指一家公司以高于交易所股gu票的交易价格,向股东收购目标公司的股gu票.

阜平县19664836841： 什么叫恶意收购?完成恶意收购的条件是不是只要成为目标公司的最大股东便达成了? - ？
淡汤希存： 恶意收购是与善意收购相对的一种收购方式,是指在目标公司不愿意的情况下,当事人双方采用各种攻防策略,通过收购、反收购的激烈战斗完成的收购行为,以强烈的对抗性为其基本特征.在市场经济条件下,公司为扩大自己的实力,改善自...

阜平县19664836841： 关于公司的狙击股票和并购和恶意并购是什么意思? - ？
淡汤希存： 并购分善意和恶意两种~善意的并购是两家公司善意协商,进行股权分置,控制权转移,一切都是友好的基础上进行融合,恶意并购就是事先不告知目标公司,直接在股票市场上购买目标公司股票到一定的筹码时,马上举牌宣告要对目标公司进行收购,有霸王硬上弓的味道,这样也往往会导致目标公司进行一系列反收购措施.在两种收购间还有狗熊拥抱类的收购,等等,具体分很细的. 狙击股票,通常也是趁目标公司有不利传闻传出时,收购公司在一个价位上,大手笔接收下跌的目标公司的股票.也可以是收购公司纠集资金和同伙进行强行收购目标公司股票,带有恶意收购的味道

阜平县19664836841： 恶意收购有哪些方式,被收购方应如何应对? - ？
淡汤希存： 恶意收购一般分为两种比较典型的形式 第一种成为bear bug,意思是采用给待收购公司一个很高的收购价格,给待收购公司的董事会造成压力的办法.利用的就是也许CEO会果断的拒绝收购,可董事会的其他成员可能会觉得条件还不错,从而...

阜平县19664836841： 借壳上市和恶意收购有区别吗? - ？
淡汤希存： 区别很大: 借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市.通常该壳公司会被改名. 敌意收购(hostile takeover),又称恶意收购(hostile takeover),是指收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动. 记得采纳啊

阜平县19664836841： 借壳上市和恶意收购有区别吗?？
淡汤希存： 恶意收购就是一般从2级市场进行收购.也就是上市公司本身不愿意的收购却又阻止不了. 借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市

阜平县19664836841： 敌意收购与企业其他并购方式,最主要的区别是什么? - ？
淡汤希存： 敌意收购,又称恶意收购,和其它方式最大区别在于:收购公司在未经目标公司董事会允许,不管对方是否同意的情况下,所进行的收购活动. 比如收购方允诺以高价收购目标公司的股票,董事会出于义务必须要把该要约向全体股东公布,而部分股东往往为其利益所吸引而向董事会施压要求其接受报价.或者收购方不直接向目标公司董事会发出收购要约,而是直接以高于该股票市价的报价,向目标公司股东进行招标的收购行为.

阜平县19664836841： 股权收购的方式包括哪些? - ？
淡汤希存： 2,故意收购(或称“恶意收购”);指收购者在收购行为开始前不通知目标公司,从而使之在接到收购要约时陷入被动处境,并且给予目标公司股东以极大心理压力的收购方式,应当指出,虽然这种收购方式被称为“恶意收购”,但并不违法...