关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法

外商投资设立外贸公司问题~

为了进一步扩大对外开放，促进我国对外贸易发展，经对外贸易经济合作部（现为商务部，下同）2003年1月31日发布了《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》（以下简称办法），自发布之日起30日后施行。自该办法实施之日起，1996年9月2日经国务院批准、1996年9月30日由外经贸部发布的《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》（以下简称原办法）同时废止。为了促进香港、澳门与内地建立更紧密经贸关系，商务部于2003年12月7日发布《补充规定》（以下简称补充规定），该补充规定自2004年1月1日起施行。
根据《外商投资产业指导目录》，对外贸易公司属于限制外商投资产业目录项目。根据《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》第二条规定：“本办法适用于外国的公司、企业（以下简称外方投资者）同中国的公司、企业（以下简称中方投资者）在中国境内设立专门从事对外贸易经营活动的中外合资对外贸易公司（以下简称：合资外贸公司）。”因此，外商投资设立对外贸易公司只能以中外合资对外贸易公司即合资外贸公司的形式，而不能采取全部由外商投资设立的外商独资企业形式。当然，根据目前的法律规定，也不能以中外合作企业的形式设立中外合作对外贸易公司。但根据补充规定，自2004年1月1日起，允许香港服务提供者和澳门服务提供者在内地以合资、合作、独资的形式设立对外贸易公司。办法同时规定，合资外贸公司为有限责任公司。在合资外贸公司的注册资本中，外方投资者所占比例应在25%以上。2003年12月11日前，对中方在合资外贸公司注册资本中所占比例低于51%的申请暂不受理。
注：办法与原《关于设立中外合资对外贸易公司试点暂行办法》相比，放宽“合资外贸公司的注册资本中方公司所占比例不得低于51%”的规定，同时取消了“法定代表人应由中方公司委派”的规定。

办法设立中外合资外贸公司的外方投资者、中方投资者以及合资外贸公司的条件分别作了规定：

（一） 外方投资者：申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在2000万美元以上。（注：与原办法相比，新办法取消了外方投资者“申请前一年营业额在50亿美元以上”、“申请前已在中国境内设立代表处三年以上，或在中国境内投资超过3000万美元”两项要求，同时增加了外商对中西部地区投资优惠的规定。）

（二）中方投资者：应具有外贸经营权；申请前三年年平均进出口额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，申请前三年年平均进出口额在2000万美元以上。（注：与原办法相比，新办法取消了要求中方投资者“已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前三年境外企业年均营业额超过1000万美元”的条件，放宽三年年平均进出口额的要求，而原规定为“申请前三年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于1亿美元”。同时增加了对中西部地区投资优惠的规定。）

（三） 合资外贸公司应具备下列条件：

1、注册资本不得低于5000万元人民币；注册地在中西部地区的，注册资本不得低于3000万元人民币；
2、有自己的名称和组织机构；
3、有与其对外贸易经营活动相适应的营业场所、专业人员以及其它必备的物质条件。注：原办法并无对合资外贸公司条件的规定。
外方投资者及中方投资者可用货币资金、实物以及无形资产（包括工业产权、专有技术、场地使用权）等出资。合资外贸公司的合资各方应按国家有关规定按期缴清其认缴的出资额。（注：原办法的相应规定为：“外方公司应以可自由兑换的货币作为合资外贸公司注册资本的出资，中方公司可以人民币、实物、无形资产，或其它财产权利出资。合资外贸公司的合资各方应自营业执照签发之日起一个月内缴清其认缴的出资额。”）相比较而言，新办法更为宽松。
同时，新办法取消了原办法“试点地区和试点公司数量由国务院规定。目前只在上海浦东新区和深圳经济特区试点”的规定。这标志着设立中外合资外贸公司在全国范围的解禁。

设立中外合资外贸公司的程序如何？

申请设立合资外贸公司，中方投资者须将下列文件通过当地外经贸主管部门报送商务部：

（一）项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程；

（二）中外各方的注册登记证明文件（复印件）,资信证明文件和法定代表人证明文件；

（三）拟设立合资外贸公司的进出口商品目录；

（四）经会计师事务所审计的中外各方近三年的年度会计报表；

（五）商务部要求提交的其他文件。

商务部对各地上报材料进行审查，对符合条件的企业，自收到全部文件之日起90天内进行批复并颁发外商投资企业批准证书。

设立合资外贸公司的申请获得批准后，申请人应自批准之日起一个月内，依法向国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局申请办理注册登记手续，并依法向税务机关申报办理税务登记。

（注：在中方投资者报送的文件材料中，新办法取消了原办法：“外方公司在中国已投资企业的批准证书(复印件)或设立驻华代表处的批准文件(复印件)、营业执照(复印件)和中国注册会计师事务所出具的验资报告(复印件)”以及“中方公司在境外设立的分公司、子公司以及合资企业的注册登记证明(复印件)”两项要求。）

合资外贸公司应按照国家有关规定，在经批准的经营商品范围内自营或代理货物、技术进出口及相关服务，经营本公司进口商品的国内批发业务。

国家实行配额、许可证管理的进出口商品，合资外贸公司须按照国家有关规定，向国务院有关主管部门申请并获得配额、许可证后，方可进口或出口。合资外贸公司进口或出口国家实行配额招标的进出口商品，须按照国务院有关主管部门关于进出口商品招标、投标的规定执行。

合资外贸公司的外汇收支，应按照国家外汇管理的有关规定执行。

合资外贸公司应依照国家有关税收法律、法规和规章的规定纳税，对其出口货物可依照国家有关法律、法规和规章的规定享受出口退（免）税待遇。合资外贸公司应执行国家有关财务、会计、统计方面的法律、法规的规定，并按期向当地有关主管部门上报财务、会计、统计等报表。合资外贸公司可以加入进出口商会或外商投资企业协会，如加入须服从商会或协会的协调。

合资外贸公司须遵守中国的法律、法规，受中国法律、法规的管辖，其合法权益受中国法律、法规的保护。合资外贸公司违反中国法律、法规的，按有关法律、法规处理。

根据《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》补充规定，为了促进香港、澳门与内地建立更紧密经贸关系，鼓励香港服务提供者和澳门服务提供者在内地设立从事对外贸易业务的企业，特别规定有：


（一）、自2004年1月1日起，允许香港服务提供者和澳门服务提供者在内地以合资、合作、独资的形式设立对外贸易公司。


（二）、申请设立对外贸易公司的香港服务提供者和澳门服务提供者，申请前三年年平均对内地贸易额应不低于1000万美元。在内地中西部地区设立对外贸易公司，香港服务提供者和澳门服务提供者申请前三年年平均对内地贸易额不应低于500万美元。



（三）、香港服务提供者和澳门服务提供者申请设立对外贸易公司，对外贸易公司的注册资本应不低于2000万元人民币，在中西部地区设立对外贸易公司，注册资本应不低于1000万元人民币。



（四）、香港服务提供者和澳门服务提供者在内地投资设立对外贸易公司的其他规定，仍按《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》执行。


（五）、香港服务提供者和澳门服务提供者应分别符合《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》中关于“服务提供者”定义及相关规定的要求。

根据《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》第四条，设立合资外贸公司应符合下列条件：
（一）外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，外方投资者申请前三年年平均对华贸易额在2000万美元以上。
（二）中方投资者应具有外贸经营权；申请前三年年平均进出口额在3000万美元以上；合资外贸公司注册地在中西部地区的，中方投资者申请前三年年平均进出口额在2000万美元以上。
（三）合资外贸公司应具备下列条件：
1、注册资本不得低于5000万元人民币；注册地在中西部地区的，注册资本不得低于3000万元人民币；
2、有自己的名称和组织机构；
3、有与其对外贸易经营活动相适应的营业场所、专业人员以及其它必备的物质条件。

扩展资料：
第五条 申请设立合资外贸公司，中方投资者须将下列文件通过当地外经贸主管部门报对外贸易经济合作部（以下简称：外经贸部）：
（一）项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程；
（二）中外各方的注册登记证明文件（复印件）,资信证明文件和法定代表人证明文件；
（三）拟设立合资外贸公司的进出口商品目录；
（四）经会计师事务所审计的中外各方近三年的年度会计报表；
（五）外经贸部要求提交的其他文件。
外经贸部对各地上报材料进行审查，对符合条件的企业，自收到全部文件之日起90天内进行批复并颁发外商投资企业批准证书。
第六条　设立合资外贸公司的申请获得批准后，申请人应自批准之日起一个月内，依法向国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局申请办理注册登记手续，并依法向税务机关申报办理税务登记。
第七条　外方投资者及中方投资者可用货币资金、实物以及无形资产（包括工业产权、专有技术、场地使用权）等出资。合资外贸公司的合资各方应按国家有关规定按期缴清其认缴的出资额。
参考资料来源：百度百科—《关于设立中外合资对外贸易公司暂行办法》
参考资料来源：百度百科—贸易公司

第一条　
　　为了进一步扩大对外开放，促进我国对外贸易的发展，根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其它有关法律、法规，制定本办法。第二条　
　　本办法适用于外国的公司、企业（以下简称“外方公司”）同中国的公司、企业（以下简称“中方公司”）在中国境内（试点地区）设立专门从事进出口贸易的中外合资外贸公司（以下简称“合资外贸公司”）。第三条　
　　合资外贸公司为有限责任公司。合资外贸公司的注册资本中方公司所占比例不得低于百分之五十一；外方公司所占比例应在百分之二十五以上。法定代表人应由中方公司委派。第四条　
　　设立合资外贸公司应符合下列条件：
　　（一）外方公司应具备以下条件：
　　1、申请前一年营业额在50亿美元以上；
　　2、申请前三年年平均对华贸易额在3000万美元以上；
　　3、申请前已在中国境内设立代表处三年以上，或在中国境内投资超过3000万美元。
　　（二）中方公司应具备以下条件：
　　1、具有外贸经营权；
　　2、申请前三年年平均进出口额在2亿美元以上，其中出口额不低于1亿美元；
　　3、已在中国境外设立分公司、子公司以及合资企业3个以上，申请前三年境外企业年均营业额超过1000万美元。
　　（三）合资外贸公司应具备下列条件：
　　1、注册资本不得低于1亿元人民币；
　　2、有自己的名称和组织机构；
　　3、有与其对外贸易经营相适应的营业场所、专业人员以及其它必备的物质条件。第五条　
　　申请设立合资外贸公司，中方公司须将下列文件通过当地外经贸主管部门报国家外经贸主管部门审查：
　　（一）项目建议书、中外各方签署的可行性研究报告、合同、章程；
　　（二）中外各方的注册登记证明文件（复印件），资信证明文件和法定代表人证明文件；
　　（三）外方公司在中国已投资企业的批准证书（复印件）或设立驻华代表处的批准文件（复印件）、营业执照（复印件）和中国注册会计师事务所出具的验资报告（复印件）；
　　（四）中方公司在境外设立的分公司、子公司以及合资企业的注册登记证明（复印件）；
　　（五）中外各方近三年的资产负债表及审计机构出具的确认证明；
　　（六）拟设立合资外贸公司的经营商品范围；
　　（七）国家外经贸主管部门要求的其它文件。
　　合资外贸公司经国家外经贸主管部门审查并报国务院批准后，由国家外经贸主管部门颁发批准证书。第六条　
　　设立合资外贸公司的申请获得国家批准后，中方公司应自批准之日起一个月内，凭批准证书向工商行政管理部门办理注册登记手续，并自注册登记起一个月内向其主管财政机关办理财政登记。第七条　
　　外方公司应以可自由兑换的货币作为合资外贸公司注册资本的出资，中方公司可以人民币、实物、无形资产，或其它财产权利出资。
　　合资外贸公司的合资各方应自营业执照签发之日起一个月内缴清其认缴的出资额。第八条　
　　合资外贸公司应在经批准的经营商品范围内自营或代理货物和技术进出口贸易。未经批准，不得经营其它业务。第九条　
　　国家实行配额、许可证管理的进出口商品，须依照国家有关规定，向国家有关主管部门申请并获得批准后，方可进口或出口。国家实行配额招标的进出口商品，合资外贸公司须按照主管部门关于进出口商品投标、招标的规定参加投标。第十条　
　　合资外贸公司根据国家对国有外贸公司的有关规定办理结汇、售汇及付汇。合资外贸公司必须保持外汇平衡。具体管理办法由中国人民银行商国家外经贸主管部门制定。第十一条　
　　合资外贸公司根据国家有关的税收法律和法规照章纳税。国家根据对国有外贸公司出口退税的规定对其出口产品给予退税。第十二条　
　　合资外贸公司应根据中国有关财务、会计、统计方面的法律、法规按期向当地有关主管部门上报财务、会计、统计等报表。第十三条　
　　合资外贸公司应申请加入进出口商会或外商投资企业协会，并须服从商会或协会的协调。第十四条　
　　合资外贸公司必须遵守中国的法律、法规，受中国的法律、法规管辖，其合法权益受中国法律、法规的保护。
　　合资外贸公司违反中国法律、法规的，按有关法律、法规处理。合资外贸公司违反本办法的，由外经贸主管部门予以处理。

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司侨硫酸： 主要是商务部的规定,有个审批权的问题.外商投资企业改制为外商投资股份有限公司,无论外资比例多少,其改制均需取得商务部门的批准.根据2008年8月《商务部关于下放外商投资股份有限公司、企业变更、审批事项的通知》(商资函[2008]50号),审批权限如下:(1)省级商务管理部门 注册资本(公司转制按照评估后的净资产计算)折合1亿美元以下鼓励类、允许类及折合5000万美元以下限制类的企业设立(含增资)、变更由省级商务部门审核.(2)商务部 注册资本(公司转制按照评估后的净资产计算)折合1亿美元以上鼓励类、允许类及折合5000万美元以上限制类的企业设立(含增资)、变更由省级商务部门上报商务部审核.

博湖县15310578308： 外资的注册资金有什么用途 - ？
司侨硫酸： 1、依公司法,中外注册资金的用途没什么本质不同,外资的来源必须是国外或境外,在国内的用途是一样的;2、注册资金就是企业全部财产的货币表现,是企业从事生产经营活动的物质基础,是登记主管机关核定经营范围和方式的主要依据.3、注册资金只要是用于企业经营的,都可以使用,比如:固定资产的房子,车子,办公生产设备;流动资产的原料,耗材;公司运转的开办费,差旅招待,工资水电等等;4、注册资金随实有资金的增减而增减,即当企业实有资金比注册资金增加或减少20%以上时,要进行变更登记.