伪造股东签名转让其股权受让人能否取得股权?

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裁判要点

当事人通过伪造股东签名、制作虚假股东会决议、签订虚假股权转让协议等方式将股东所持有的公司股权转让至其名下并办理工商变更登记，后将前述股权另行转让给受让人，属于无权处分。《物权法》所规定的善意取得制度也适用于股权转让。若受让人已支付合理价款，并尽到了谨慎审查义务，应当认定其已经善意取得该股权。

案情简介

一、2003年5月，荣耀公司与崔海龙、俞成林共同出资设立世纪公司。

二、2003年9月25日，荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，将崔海龙、俞成林在世纪公司60％的股权，变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。

三、2003年12月17日，荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订《股权转让协议》，约定荣耀公司、燕飞等四人将其在世纪公司的股份转让给孙建源等五人。在签订协议前，孙建源等到工商管理部门核实，荣耀公司、燕飞等四人确实拥有世纪公司全部股份。随后，合同当事人支付了股权转让款，并办理了工商变更登记手续。

四、崔海龙、俞成林请求判令上述股权转让协议无效、确认二人在世纪公司中拥有的股权。本案历经江苏省高院一审、最高法院二审，最终判令孙建源等五人已基于善意取得受让世纪公司的股份，崔海龙、俞成林丧失股权和股东身份，可向荣耀公司、燕飞等无权处分人主张承担民事责任。

裁判要点

本案争议的焦点在于孙建源等人能否基于善意取得制度受让案涉股权。

荣耀公司、燕飞等四人伪造股东崔海龙、俞成林的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将崔海龙、俞成林在世纪公司60％的股权，变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。随后，又将案涉股权转让该孙建源等人。孙建源等人在签订协议签，已到工商管理部门对案涉股权的归属情况进行了核实。并在协议签订后，支付了股权转让价款，办理了工商变更登记。

最高法院认为，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，完成股权变更登记。为维护社会经济秩序的稳定，应适用善意取得制度，认定其取得世纪公司的相应股权。

实务经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、受让人在进行股权转让的交易过程中，应当尽到谨慎审查的义务，例如查询工商登记中股权的情况等。若尽到调查义务之后，仍未发现股权转让存在瑕疵，并支付了合理价款、完成工商变更登记，则合法取得案涉股权。原股权所有人不得基于无权处分主张股权转让无效。

二、当事人的股权被无权处分之后，应当向相关侵权人即无权处分人主张承担相应的责任。特别是在第三人已经善意受让该股权的情况下，若直接向法院起诉确认股权归其所有，难以获得支持。

相关法律规定

《物权法》

第一百零六条　无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回;除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

(一)受让人受让该不动产或者动产时是善意的;

(二)以合理的价格转让;

(三)转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。

受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

《公司法司法解释三》

第二十五条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，根据本案一、二审查明的事实，荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将崔海龙、俞成林在世纪公司60％的股权，变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。此后，荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签订《股权转让协议》，将已经在工商行政管理机关登记其名下的世纪公司80％的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。荣耀公司、燕飞等四人与孙建源等五人签订的《股权转让协议》，因荣耀公司、燕飞等四人并非股权所有人，该协议处分的部分股权，应属于崔海龙、俞成林所有，而崔海龙、俞成林并不追认荣耀公司、燕飞等四人的股权转让行为，根据《合同法》第五十一条的规定，上述《股权转让协议》属于无权处分他人财产的合同。然而，孙建源等五人与荣耀公司、燕飞等四人在签订本案《股权转让协议》时，曾经到工商行政管理机关查阅过世纪公司的股权登记，对于荣耀公司和燕飞等四人是否享有该公司股权尽了审慎审查的义务。在协议签订后，孙建源等五人履行了合同规定的主要义务，已经向对方支付了部分股权转让款，并于2003年12月29日在工商行政管理机关办理了股权变更登记。此后，孙建源开始进入公司担任该公司法定代表人，参加公司的经营和管理。上述事实表明，孙建源等五人在与荣耀公司、燕飞等四人进行股权受让行为时，尽到了充分的注意义务，并依据协议支付了部分股权转让款，股权变更登记已经经过多年。根据本案现有证据，不能证明孙建源等五人在股权受让过程中存在恶意，以及协议约定的股权受让价格不合理等情况，可以认定孙建源等五人受让股权系善意。虽然孙建源等五人系从无权处分股权的荣耀公司、燕飞等四人处受让股权，但孙建源等五人在本案涉及的股权交易中没有过错，为维护社会经济秩序的稳定，应认定其取得世纪公司的相应股权。孙建源等五人在二审中答辩认为本案应当适用善意取得制度的理由成立，本院予以采纳。上诉人崔海龙、俞成林主张确认其享有世纪公司股权、恢复其股东身份的请求，本院难以支持。在本判决生效后，本案争议的股权原权利人崔海龙、俞成林因丧失股权和股东身份，可以向相关侵权人主张承担民事责任，如果发生争议，可以另行起诉。

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台前县15531523991： 伪造签名转让股东股权,受让人能得到股权吗 - ？
於依脑得： 转让人提出异议,受让人得不到股权,如果同意这份协议,受让人就能得到股权

台前县15531523991： 伪造股东签名将股权卖给自己,又转卖他人,再买者能否 - ？
於依脑得： 您好: 公司股东制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》,伪造其他股东签名,并办理了变更登记.然后,又将该股权卖给其他人且办理了变更登记. 真正的买方最终能否取得股权,还要看买方是否尽到谨慎的审查义务,是否能够善意取得.

台前县15531523991： 伪造转让方签名,股权转让协议是否有效 - ？
於依脑得： 如果未经转让方许可、伪造转让方的签名,相应的转让协议不具有法律效力.

台前县15531523991： 伪造股东签名转让其股权的应承担什么责任 - ？
於依脑得： 伪造他人签名、侵占他人股权的行为是否构成犯罪,学术界和司法实践中是有争议的,问题主要集中在侵占股权的行为是否构成职务侵占罪.

台前县15531523991： 实际出资人伪造名义股东签章将股权转让给自己,转让行为是否有效 - ？
於依脑得： 从权属上讲,实际出资人有权处置股权,变更至自己的名下,是权属确认,虽然形式上欠缺,但行为应是有效的.但如果实际出资人与名义出资人签署有委托持股协议的话,如果协议中有相反的约定,则该处置行为无效.

台前县15531523991： 公司股东签名被冒用导致股权被转让该怎么办? ？
於依脑得： 具体情况是: (1)股东以其签名被他人冒用为由,主张股权转让协议无效的,应当以股权转让协议中的股权受让人为被告,请求法院确认股权转让协议的效力. (2)股东以股东大会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼,应当以公司为被告,请求法院确认股东大会决议的效力.冒用股东名义的责任人,在第一种情况下可以作为共同被告,在第二章情况下可以作为无独立请求权的第三人参加诉讼.

台前县15531523991： 因假冒公司股东签名非法转让公司股权而引发的诉讼.假冒公司股东会不会受到法律的诉讼. - ？
於依脑得： 肯定会,公司法里面有明确规定,股东转让公司股权,必须是股东本人以及股东本人授权人签署转让协议,而且股权的转让是需要只会所有股东,被转让人需要写入股东名册里面的,假冒公司股东已经触犯了公司法,所以肯定会受到法律的诉讼

台前县15531523991： 假冒签字卖股份,让告受让方？
於依脑得： 您好,按照法律规定,无权处分人擅自处分他人财产的行为无效.您可以申请确认无权处分人与他人签署的股份转让协议无效.当然如果工商管理部门未尽到合理注意义务,您也可以要求工商部门撤销原登记,恢复您的股份权利.而且您还是要求对方赔偿由此造成的您的损失.如果是通过伪造签名的方式骗取您的股份的,还涉嫌诈骗罪,也可以考虑向公安经侦部门举报.

台前县15531523991： 法律对虚假出资的股权转让是如何规定的 - ？
於依脑得： 1、如果出让人隐瞒了虚假出资的事实,受让人可以主张撤销或变更股权转让合同,根据情况受让人还可能可以追究出让人的刑事责任.出让人有可能构成诈骗罪. 2、如果受让人明知虚假出资的事实,仍然受让股权的,则股权转让合同有效.根据公司法司法解释四第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,受让人、出让人负有对公司缴纳出资的责任,同时公司的债权人也可以要求出让人与受让人在虚假出资的范围内对公司债务承担责任.

台前县15531523991： 别人伪造股权转让协议,伪造签名,是否有效?后认可了该行为,但未支付股权转让款.该协议是否合法?谢谢 - ？
於依脑得： 无效协议,违法.