收购方式有哪些法律依据?
企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
企业并购即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一定的经济方式取得其他法人产权的行为,是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式,有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份,并不影响B公司的继续存在,其组织形式仍然保持不变,法律上仍是具有独立法人资格。法律依据:《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
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按照目前中国证监会《上市公司收购管理办法》第三条规定,上市公司收购的收购人可以通过协议收购、要约收购和证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购。从而获得对一个上市公司的实际控制权。
北京市道可特律师事务所
参考资料:《企业上市规划师教程》
企业的收购方式:收购可以采用二级市场买入和协议买入两种方式,协议转让的价格由双方协商,对二级市场股价影响较小。
控制权有绝对控股和相对控股,绝对控股的股权比例需超过50%,相对控股一般达到25%左右即可。对股权分散的公司,相对控股股权数量更少,如方正集团控股方正科技,其占有总股本的数量仅为7。02%,但这种方式容易失去控股权,如公司二、三大股东联手,很容易剥夺控股权。 杠杆收购融资是以企业兼并为活动背景的,是指某一企业拟收购其他企业进行结构调整和资产重组时,以被收购企业资产和将来的收益能力做抵押,从银行筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。所谓杠杆收购(Leverage Buy-Out,简称LBO),是企业资本运作方式的一种特殊形式,它的实质在于举债收购,即通过信贷融通资本,运用财务杠杆加大负债比例,以较少的股本投入(约占10%)融得数倍的资金,对企业进行收购、重组,,并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。正是基于杠杆收购的特性,在过去的20年间,英美的投资银行家们将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于购并业务,成功地解决了管理层的收购资金问题。
杠杆收购的融资方式与普通收购的方式有明显不同,它的融资特点主要有以下几点:
1.杠杆收购的资金来源主要是不代表企业控制权的借贷资金杠杆收购中的杠杆即是指企业的融资杠杆,反应的是企业股本与负债的比率,发生杠杆作用的支点即是企业融资时预付给贷款方的利息。杠杆收购的融资结构为:优先债券,约占收购资产的60%,是由银行提供的以企业资产为抵押的贷款;其次是约占收购资金30%的居次债券,它包括次级债券、可转换债券和优先股股票。最后是体现所有者权益的普通股股票,是购并者以自有资金对目标企业的投入,约占收购资金的 10%,如此的融资结构产生的结果是:(1)企业负债率大幅度上升;(2)如果企业盈利增加,那麽每股收益会大幅度上升,因为每单位利润所承担的利息支付是固定的。而之所以如此安排就在于购并者不希望让他人过多的分享并购后产生的利润,所以不享有企业控制权的融资方式进行融资就成为理所当然。
2.杠杆收购的负债是以目标企业资产为抵押或以其经营收入来偿还的,具有相当大的风险性。
在杠杆收购中购并企业主要不是用本企业的资产或收入作为担保对外负债,而是用目标企业作担保的。在实际操作中,一般是由购买企业先成立一家专门用于收购的“纸上公司”,再由投资银行等向购并企业提供一笔“过渡性贷款”用于购买目标企业股权,取得成功后,以这家“纸上公司”的名义举债和发行债券,然后依照公司法使两者合并,将“纸上公司”因购并的负债转移到目标公司名下,再通过经营目标公司偿债、获利。由此而发行的债券一是由于企业负债率较高,二是由于以未来收入或资产作担保,因而信用等级不到,被称为垃圾债券。
3.杠杆收购融资中投资银行等市场中介组织的作用十分重要以投资银行为主的市场中介组织在杠杆收购的融资中作用重大,由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资,并且风险较高,因此只有获得金融组织的强力支持才能完成,一般的商业银行往往不愿涉足风险较高的投资,只有投资银行愿意承担较高的风险,以求获取丰厚回报,并且垃圾债券的发行也只有由投资银行进行操作,才能发行出去。而投资银行之所以愿意提供服务,是因为投资银行在获取高利率回报的同时,还可以得到巨额的佣金。因此,有人将杠杆收购归纳为投资银行和购并企业的合作博奕,双方都从中获得了巨额交易合作剩余。
4.杠杆收购融资依赖于发达资本市场的支持杠杆收购以外部融资为主,其中间接融资由投资银行等提供,居次债券中的次级债券、可转换债券以及优先股股票都是直接融资形式,严重依赖于资本市场的发展。首先资本市场得允许企业以这些金融工具进行筹资,有相应市场环境和制度安排,其次投资者也需要通过资本市场来分散风险。更为重要的是资本市场中要有进行杠杆收购的大环境,形成对杠杆收购的信任预期,只有如此,杠杆收购的融资才会顺利进行,否则,只能是一些意见而已。
杠杆收购在国外已被证明是一种行之有效的收购融资工具,在中国同样有广泛的适用范围。 因为中国大多数国企负债比例高,不良资产多,需要合适的融资途径来解决资本运营环节的 大量资金,即使少数有条件以自有资金购并的国企,也成考虑适度融资,以实现资本结构的 最优化,降低收购资金成本。目前中国国企运用杠杆收购有诸多有利条件,比如政府为保持 国民经济持续增长而采取的一系列启动经济的措施,鼓励通过国企购并进行战略性改组和调整产业结构,人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入,以及启动财政杠杆等。然而,要恰当地运用杠杆收购,就要在遵循政府政策导向的前提下,减少对猎物企业的盲目性炒作 和投机,通过杠杆收购优化资源配置,改善国企的经营管理,提高经济效益,把杠杆收购引 向健康轨道。在中国,杠杆收购尚未被各方普遍认识和接受,更缺乏法律依据的保障,但在 实际经济生活中也并非是空白。比如被广泛关注并引起强烈反响的“中策现象”。香港中策 集团公司一方面通过国际金融资本,另一方面采用压低收购价格、分期付款、拖延付款等方 法降低资金支出,大举收购中国国有企业,并予以转手出售所购的国有企业股权。深圳宝安 收购延中股份,数年后又减持股份回收投资并从中获利。武汉大地集团曾以分期付款方式兼 并了有九十八年历史且规模比自己大一部的国有企业武汉火柴厂。等等。可以预见,随着中 国产权改革,产业结构调整的深入发展,杠杆收购必将受到重视。然而,目前中国国企涉足 的杠杆收购还只能算是一种“准杠杆收购”,并非国外真正意义上的杠杆收购。但杠杆收购 在中国国企资本运营中的具体运用,仍不乏启发性和借鉴性。
收购方式是指一个企业通过购买另一个现有企业的股权而接管该企业的方式。
这种方式的好处是:
(1)投资者能以最快的速度完成对目标市场的进入,特别是对制造业,这一优势更为明显,它可以省掉建厂时间,迅速获得现成的管理人员、技术人员和生产设备,迅速建立国外产销据点,抓住市场机会。
(2)有利于投资者得到公开市场上不易获取的经营资源。主要表现在三个方面:①收购发达国家的企业,可获得该企业的先进技术和专利权,提高公司的技术水平。收购发展中国家的企业,可获得适合当地市场状况的中间性技术和适用性技术。如中国首都钢铁公司80年代收购了美国麦塔斯工程咨询公司,购入时,该公司拥有的未过期专利达40多项。②收购方式无需重新设计一套适合当地情况的经营管理制度,而直接利用现有的管理组织、管理制度和管理人员,这样可以避免对当地情况缺乏了解而引起的各种问题。③通过收购方式,收购企业可以利用被收购企业在当地市场的分销渠道以及被收购企业同当地客户多年往来所建立的信用,迅速占领市场,并且还可以把公司其他子公司的产品引入该市场。
(3)可以廉价购买资产。在以下三种情况下,企业可以低价收购外国现有企业:①从事收购的企业有时比目标企业更知道它所拥有的某项资产的实际价值,如已折旧摊提的不动产实际价值。②低价购买不盈利或亏损的企业,利用对方的困境压低价格。③利用股票价格暴跌乘机收购企业。
(4)迅速扩大产品种类。如果潜在收购对象同收购企业的产品种类差别很大时,收购方式可以迅速增加收购企业的产品种类,尤其是收购企业欲实行多样化经营时,如果缺乏有关新的产品种类的生产和营销方面的经验时,采取收购方式更为妥当。
(5)收购方式对经营带来的不确定性和风险小,能较快地取得收益乃至收回投资。此外,由于收购方式具有较小的不确定性,企业也便于融通资金,并且,这一方式也可作为资金外逃以避免政治风险的手段。
但是,这种投资方式也存在如下的不足:
(1)价值评估困难。这是企业收购过程中最复杂的难题。其主要原因有三个:①不同的国家有不同的会计准则。有些目标企业为了逃税漏税而伪造财务报表,有时财务报表存在这样或那样的问题,这些因素都增加了收购时价值评估的困难。②有关国外市场的信息难于搜集,可靠性也差,因此对收购后该企业在当地销售潜力和远期利润的估计也较困难。③企业无形资产如商誉,其价值评估也比较困难。
(2)被收购企业与收购企业在经营思想、管理制度和方法上可能存在较大的差异,当投资企业缺乏合格且胜任的管理人员时,可能无法对被收购企业实行真正的经营控制,甚至造成兼并失败。
(3)被收购企业的产品、工艺、技术乃至规模和地理位置等,可能同收购企业的战略意图、经营经验不完全符合,如果收购企业缺乏经营调整能力,被收购企业可能会妨碍其长期发展。
并购的类型有哪些
2、垂直并购,指处于产业链上游或下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。3、复合并购,指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购,或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合,有利于实现经营的多元化。4、现金收购,指以现金作为并购目标公司的支付方式。【法律依据...
公司收购方式有什么
(二)收购股票。收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司,购买目标公司股票的谈判过程就比较简单,直接与目标公司的大股东进行并购谈判,商议买卖条件即可。【法律依据】《公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互...
网上购物是要约还是要约邀请
2、要约必须包括将来可能订立的合同的主要的内容,要约中含有当事人表示愿意接受要约约束的意思,而要约邀请则不含有当事人接受约束的意思。3、要约大多数是针对特定的相对人的,故要约往往采用对话方式和信函的方式,而要约邀请一般针对不特定的相对人的,故往往通过电视、报刊等媒介手段。 法律依据:《...
网络购物质量问题法律依据
当事人可以根据邮费承担方式来确定合同履行地。 以上知识就是小编对相关法律问题进行的解答,网购产品出现质量问题的,消费者可以向销售者要求赔偿,网络平台不能提供销售者真实信息的,消费者可以向网购平台提供者要求赔偿。如果需要法律方面的帮助,读者可以继续咨询,有专业的律师为你解答。
公司回购股东股份是否具有法律依据?
综上,只有在法定情形下,股东才能请求公司回购股票。法律依据:《中华人民共和国公司法》第七十四条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二) 公司合并、...
股权收购的形式有什么?
股权收购的形式分为强制收购,故意收购,善意收购和标购,标购又分为两种情况,分别是部分标构和兼并标购。善意收购是最常采用的收购方式,收购者在收购之前发出邀约,与目标公司进行沟通。 一、股权收购的形式有什么?1、强制收购:即收购者在持有目标公司股权达到一定比例后,迫于法律中规定的强制性...
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法律分析:购销合同中付款方式有一次性付款、分期付款、易货交易等。法律规定,买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。法律依据:《中华人民共和国民法典》 第六百二十六条 买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的,适用本法第五百一十条、第...
国家有法律规定购买商品七天内无条件可以退货吗?
《中华人民共和国消费者权益保护法》第24条和第25条中规定符合以下条件的可以七天内无条件退货:1、经营者提供的商品或者服务不符合质量要求的;2、没有国家规定和当事人约定的;3、符合法定解除合同条件的;4、经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品。《中华人民共和国消费者权益保护法》第...
实体店七天无理由退货有法律规定
如果消费者确定退货,退回商品的运费由消费者承担;经营者则应当自收到退回商品之日起7日内返还消费者支付的商品价款,经营者和消费者另有约定的,则按照约定行使。法律客观:《消费者权益保护法》第二十五条 经营者采用网络、电视、电话、邮购等方式销售商品,消费者有权自收到商品之日起七日内退货,且...
企业并购融资支付方式有哪些
法律分析:企业并购融资支付方式共有四种:第一、现金支付方式;第二、换股支付;第三、杠杆收购;第四、资产置换。款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。法律依据:《贷款通则》 第四条 借款人与贷款人的借贷活动应当遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则。
牢庙悉美: 1、企业并购的法定形式都有横向并购以及纵向并购,还分为现金购买式并购以及股份交易式并购.根据相关法律规定,公司并购后债权债务均由并购之后的公司承继.公司并购需要进行变更登记.2、法律依据《公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并.一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散.两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散.第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单.公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告.债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保.
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牢庙悉美: 该规章和《中华人民共和国证券法》第四章“上市公司的收购”的规定,构成了现行法律和规章关于上市公司收购的基本规范.思宁认为,上述规范确立了中国大陆上市公司收购的五种法定方式. 《中华人民共和国证券法》第八十五条规定:...
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牢庙悉美: 《公司法》对公司的合并进行里明确的界定:公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式.一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散,公司合并时,合并各方的...
博野县17770318229: 什么是要约收购 ?
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牢庙悉美: 资产评估. 企业采取兼并形式进行改制的,必须按照《国有资产评估管理办法》的规定,对资产实施评估.资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉,但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产.对于非国有投资者兼并企业的,由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所对资产进行评估.