南昌起义时，周士第任师长，当时陈赓是营长，粟裕是班长

~ 1955年9月27日，中国人民解放军元帅、将官军衔的授衔典礼在北京中南海怀仁堂里举行。此次授衔，授予元帅十人，大将十人，上将五十五人，中将一百五十七人、少将八百人。

周士第被授予上将军衔，无数人都为他感到惋惜，这位与陈赓同样的黄埔一期生，在南昌起义中担任师长，当时陈赓还只是营长，粟裕是班长。

革命的风潮激荡在1924年代的中华大地上，国共在旧中国的人民渴望自由与和平的基础上进行了第一次合作，组成了一个由工人、农民、小资产阶级和民族资产阶级四个阶级共存合作的革命联盟，齐心掀起民族大革命。

北伐军团浩浩荡荡挥舞着三民主义的旗帜踏向北方，踩碎了吴佩孚、孙传芳两大军阀的铁枪铁炮，踢开了压在人民头上如大山一般的压迫。

然而就在革命战斗进行得如火如荼的时候，1925年3月，北伐的领头人物孙中山先生去世，这使得北伐军内部国民党右派的野心再次膨胀，多次阴谋篡夺北伐军的领导地位，肆意妄为的蒋介石在1927年撕破脸皮，发动了四一二清党剿共事件，全国共产党员陷入了白色恐怖之中。

向北有本来北伐的目标，张作霖等军阀的虎视眈眈，向南的广州根据地已经被蒋介石阴谋暗中控制，七一五政变，共产国际中国代表鲍罗廷被解雇，不仅共产党组织内遭到了严重打击，这场巨变也使得持续近三年的北伐战争失败。

风云激荡，厚厚的云层遮盖住了共产党员们的希望，他们仍然没有放弃，积极地寻找着拯救民族，拯救国家的办法，于八月一日进行了南昌起义，打响了武装反动国民党的第一枪。

起义完美地给予了肆无忌惮的蒋介石当头一棒，但起义军终究因为人数不足等原因选择了战略性转移。在这场战斗中与周恩来、叶挺等人一同进退的还有作为北伐时叶挺独立团一营营长的周士第。

早在局势迷惑不清，革命风潮低迷的七月份，此时蒋介石在暗中发动四一二清共时日已久，在七月张发奎决定召开“反共”会议，但并未说明这场会议的主要目的。这场会议的时间被定为八月一日，也就是轰轰烈烈的南昌起义这一天。收到会议邀请的周士第已经在党内收到一些情报，他在深思熟虑后，还是毅然决定前往这场“鸿门宴“。

当天上午，周士第出发去师部开会，在到达师部后与同是共产党员但未公开身份的张云逸交谈时，张云逸就暗中提醒他今天一定要小心行事，可能会有大事发生。

此时周士第对蒋介石的暗中反共动作还不是很了解，更不知道南昌起义已经在几个小时之前打响了。还未等周士第与张云逸做深入交谈，当时两人的上司李汉魂已经走了进来。直截了当地就警告了周士第，劝告周士第不要再同中共来往，否则就是死路一条。

而李汉魂明显低估了周士第的革命决心，周士第言辞决然地拒绝：”第四军在北伐中能打胜仗，张发奎所以有今天的地位，是由于有共产党的帮助，共产党员的英勇牺牲。你们今天跟汪精卫‘分共’‘反共’就是走死路！”

未等会议开始，周士第便离开了现场，据周士第回忆，他在此时正好碰见了曾任73团干部的许继慎，并得到了确切的关于南昌起义的真实信息，大吃一惊的他立即风风火火的赶回到了73团团部，此时聂荣臻也在，俩人一同商量将靠得住的部队都转移至南昌。

当天下午，早已组织好的起义军25师向南昌行进，途中遭遇了李汉魂的阻击，在周士第等人的指挥下李汉魂被起义军成功击退，还缴获了李汉魂领兵追击乘坐的一列火车。

成功到达南昌之后，由于周士第的卓越能力，周士第被任命成为了25师的师长，而此时，后来被封为十大将之首的粟裕任起义军总指挥部警卫班班长，同样在1955年被授予大将军衔的陈赓此时任第二军第三师第六团第一营营长。可以说此时的周士第已经成为了起义军的核心人物之一，也是我军武装力量主要领导人之一。

南昌起义作为武装反动国民党的第一枪，成为了共产党发展史上一个重要的里程碑。南昌起义打响后，革命的力量在南昌犹如化作汪洋大海，不时有着四面八方的有志之士前来汇合，有国民党中不堪迂腐的明智之人，也有想为国家的未来拼搏的热血青年，附近的工人和农民等也从各地赶来参加起义部队，共产党人们借此凝聚出了一股强大的力量，为中华大地注入新鲜的血液，带来充满活力的气息。

根据当时任起义军参谋长刘伯承统计，实际参加起义的约有两万多余人。由于敌我力量的差距还是很大，并且以当时的形势我军不适合驻守南昌城，于是在8月5日进行南下转移。

周士第所带领的25师被委任为起义军断后的重要任务，身为师长的周士第带领属下英勇作战，成功阻击了蒋介石派来清剿南昌起义军的李汉魂，张发奎等人。

国共第一次合作就这么破裂，实在是令人惋惜的同时又对蒋介石的所作所为感到痛恨。执迷不悟的蒋介石在南昌起义军撤离后命令军队出兵追击。而南昌起义军在艰苦的荒山野岭中翻山越岭，途中经过了抚州，瑞金，会昌等地，沿途并不是仅仅在于自然环境作斗争，还有国民党军队的阻挠与消耗。

国民党军阀钱大钧，黄绍竑受蒋介石的命令在抚州等地对起义军进行歼灭，但多次战斗均以起义军的胜利告终。到达会昌附近后，本来一直承担后卫任务的周士第率领的25师因其战斗指挥能力突出，再次被委任向驻扎在会昌附近敌军进攻的任务，这场攻坚战进行的极为激烈，作为进攻方的我军在周师长的指挥下一步步前进，向敌方的阵地突进。根据周士第的回忆说：“（我）令师部司号长吹25师冲锋号。

随着师司令部的号声，各团、营、连的冲锋号声响彻了整个山岗，战士们一个接一个地向前冲锋，即使看着前面的战友一个个倒下，也没有丝毫犹豫与退缩，他们用身躯挡住的，不仅是后排战士的身躯，也为旧中国的人民换取了光明的未来。

会昌战役我军最后成功拿下胜利，周士第身为师长自然是居功至首，他并没有要求更多，继续秉持着初心为了理想而奋斗。在会昌战役结束后不久，我军攻入三河坝地带，并在三河坝地区实施了分兵，周士第也是在这里，做下了人生中最错误的一次决定。

在1927年农历八月二十四日，红军的先遣部队已经到达了三河坝地区，主力部队集合后，决定往潮、汕方向进发。任命由朱德、周士第等同志率领的二十五师以及第九军教导团共三千多人留守三河坝，利用三河坝易守难攻的地形对追兵进行阻击。

周士第与朱德率领的起义军首先对三河坝的地主阶层进行了整顿，打倒了地主，实行耕者有其田，呼吁群众自发组织起来“打倒贪官污吏土豪劣绅”等革命口号。获得了人民的爱戴，这群脖子上挂着红领巾，身穿蓝衣服，打绑腿，穿着草鞋，和蔼可亲的战士们被人民邀请到自己家里住，不用再睡到冷冰冰的庙里甚至是野外草地上。周士第等领导也是与人民打成一片，与他接触的许多百姓甚至都不知道他是一位师长。

在满目疮痍的中国大地上，欢快总是短暂的。起义军在三河坝的汇城驻扎了几日后，得到了敌军钱大钧准备由松口直下偷袭起义军的情报。朱德与周士第在夜里用河上的渡船做转移工具，急忙暗中转移了兵力的驻扎地方，并做好战斗的准备。

在距离汇城不远处的丘陵处、汇城附近的山顶，河边等修筑防御阵地，并提前暗中安抚民众，安排人员保护民众的安全。起义军将主力设在了梅江、韩江等天险处，力求将敌人遏制在此处。几天后，钱大钧率领了一万多国民党士兵追击到三河坝，战斗正式打响。

钱大钧派出先遣部队占领高地，被我军提前布置在山顶处的哨兵发现并上报，进行了火力驱逐。钱大钧于是派出部队对我军阵地进行轰炸射击，多次发起冲锋，我军在朱德与周士第等的指挥下坚守阵地，铜墙铁壁般的防守不给国民党军队可趁之机。

第二天国民党军队试图通过水路进攻，用强抢来的民船准备渡河，连续发动几次冲锋，船被打的千疮百孔，国民党军队吓得一直缩在船里不敢还击，有一两条靠岸的船已经是破损严重，船上幸存的国民党军在下船后向我军发起冲锋，直接被我军战士击毙。一万多的军队就这样被我军遏止在三河坝，不得前进半步。

第三天，三河坝地区早已是千疮百孔，硝烟弥漫。敌军见强攻事不可为，绕道到我军后方，利用兵力的优势对我方进行围剿战术。在寡不敌众的情况下，我军只能选择战术性撤退，保持有生力量。

炮火猛烈的轰炸在双方的阵地上，三天的激烈战斗，我军对敌军造成了有效的打击，敌军损失巨大，可是我军也是损失了上千人，在决定撤退后，周士第与朱德决定去寻找组织，首先需要与组织获得联系，随即派出了25师的王景云去香港寻找党组织人员，从而获得与指挥部的联系。

接着在行军过程中，以25师为主力的阻击部队因为资源匮乏，恶劣的自然环境等原因，损失了大量人员，一些意志不坚定的战士也使得这支队伍变得岌岌可危。去香港的王景云迟迟未能回归，到了江西信奉县，党组织决定由 社会 经验丰富，机智有担当的周士第前去香港寻找组织。

周士第也就这样离开了部队，周士第走后，朱德对剩下的人说：“南昌起义虽然失败了，但失败只是暂时的，蒋军队伍虽然看起来很强大，实际上内部矛盾重重。军阀之间互相争地盘自古有之，新军阀也不会例外。只要他们一打起来，我们的机会就来了。”这些话也在后来得到了应验，剩下来的数百人的部队也在朱德的带领下，跋山涉水找到了党组织。

周士第几经辗转来到了香港，在香港试图取得与当地的党组织联系，但是在经过白色恐怖之后，他想找到组织已经是难上加难，反倒将自身几度置于危险之中。

不幸的是，在这紧要关头，他又患上了疟疾，身心俱疲的他遇到了同胞陈超鹏，陈超鹏去医院探望他，告知周士第广州起义失败后，街上已经戒严了，许多共产党员都被抓了。

在危急情况下，周士第未等到组织命令，便私自做出决定，远赴南洋，周士第晚年也表示对此非常后悔。

在1931年，远在异国他乡的周士第听说邓演达领导第三党进行反蒋运动，积极前往参与。还参加了上海的“黄埔革命同学会”，用来对抗蒋介石的“黄埔同学会”。被抓捕后，又被宋庆龄营救下来，邓演达等众人皆遭遇不幸。

九死一生后的他又在1933年参加了国民党第19路军，并在1933年参与了福建事变反蒋运动，此时周士第的职位虽不高，他凭借自身的能力活跃在福建事变的运动中心，积极宣扬自由解放的思想，但令人惋惜的是这次运动在次年初被蒋介石强势镇压。

也就是在这一年，在福建的反抗军还未被蒋氏军阀强势镇压时，红军方面代表派来潘汉年与张云逸来福建与反抗军进行谈判，寻求合作的可能途径。未雨绸缪的周士第听说福建方面有意与红军接触，此时任营长的他立即自告奋勇当“红娘”。于是在与潘汉年等接触中除了向红军方面表示福建方面的意愿，还向我党汇报了当年的情况，以及自己渴望回归的心情，得到了我党的欣然回应。

之后，由于蒋介石的凶猛进攻，福建十九路军节节败退，周士第趁机游说蔡廷锴等人投靠苏区，但是蔡廷锴却向国民党方面妥协了，同意将十九路军剩余力量归于陈济棠收编，但陈济棠诡计多端，不守信用，十九路军投靠的众人惨遭不幸，周士第也险逃一劫。

后来周士第被调任广州，在国民党特务追杀的情况下，奔逃向江西的瑞金苏区，成功在五年多的漂泊流浪后周士第来到了江西瑞金苏区，途中历尽了千辛万苦，在向党组织说明自己的多年的去向以及原因后，周士第重新回归了我党的怀抱，并在抗日战争时任八路军120师参谋长，战功卓著。

建国后被毛主席点名任命为防空军司令，一手整顿并建立了这个新兵种。参加了抗美援朝战斗，他亲自指挥防空作战，在制空权几乎为零的情况下，我军在抗美援朝战斗中击毁美军飞机420架，打坏一千多架，1955年被授予上将军衔。

从广州革命政府时期的铁甲兵团的副团长，被人民亲切称为“铁甲骑士”到建国后的上将，人民英雄周士第虽然脱离了党组织五年，但是这并没有影响他的信念，他的贡献永不会被磨灭。

周士第于1979年在北京逝世，中央军委定的悼词中，他入党的时间是从1924年起算的，这也意味党对他的信任与对他的贡献的肯定。

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