民营企业改成股制企业不上市国家允许吗?操作流程是啥

一个民营企业上市需要什么条件具体怎么运作~

企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段，主要工作内容是：

第一阶段 企业上市前的综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

第二阶段 企业内部规范重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国目前这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。

第三阶段 正式启动上市工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

、公开发行条件概述
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；
（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
企业公开发行股票除了满足上述条件外，还需满足中国证监会规定的其他具体合规性要求，如拟在主板（中小板）公开发行并上市应满足《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）的规定，拟在创业板公开发行并上市应满足《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第61号）的规定，具体内容如下：

1、民营是非常具有中国特色的一个词汇，它是在中国经济体制改革过程中产生的，并且曾经非常流行。而现实却很有讽刺意味，概念流行的民营企业，并没有相应的法律地位。
2、所有的非公有制企业均被统称为民营企业。在“公司法”中,是按照企业的资本组织形式来划分企业类型的,主要有:国有独资、国有控股、有限责任公司、股份有限公司(又分上市公司和非上市公司)、合伙企业和个人独资企业等。
3、国有企业本质上是社会主义公有制的主要实现形式，是国家引导、推动、调控经济和社会发展的基本力量，是实现广大人民群众利益和共同富裕的重要保证。
4、股份制企业是指两个或两个以上的利益主体，以集股经营的方式自愿结合的一种企业组织形式。它是适应社会化大生产和市场经济发展需要、实现所有权与经营权相对分离、利于强化企业经营管理职能的一种企业组织形式。

肯定允许，一定要有证券资质的评估机构来做。免得以后准备上市的时候还要复评。
一般来说，企业改制为股份有限公司，都需要经过以下流程：
　　一、成立股份有限公司筹备组
　　原国有企业要改制为股份有限公司的，首先要成立公司筹备组，对原国有企业的资产进行清查，清理债权债务，界定产权。资产评估必须由具备法定资格的资产评估机构进行，并且出具资产确认证书。国有企业改制为股份有限公司的，如果评估的资产涉及国有的，还应当由同级国有资产管理部门进行核资、确认，并由注册会计师进行验资和界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改制后的股份有限公司承担。原有企业在公司登记机关注销登记后，其民事法律主体资格即归于消灭。
　　国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。
　　二、达成设立协议，进行申请准备
　　股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。
　　发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作：
　　1.拟定设立公司的申请书;
　　2.拟定设立公司的可行性研究报告;
　　3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件;
　　4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：
　　(1)发起人认购的股份数额;
　　(2)每股的票面金额和发行价格;
　　(3)无记名股票的发行数量;
　　(4)认股人的权利义务;
　　(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份时，认股人可以撤回所认购股份的说明等。
　　招股说明书必须附有发起人制定的股份有限公司章程。
　　三、报政府授权部门审批
　　股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。在申报批准时发起人应当向政府提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告等，如涉及到国有资产、中外合资、高科技等，还要经过国有资产管理部门、经贸部门及科技等部门的批准。政府有关部门对发起人提交的上述文件经过审核后，如果认为符合国家有关规定，即应予以批准。如果不符合国家有关规定，应当予以退回要求补充、修改后再行提交，或者不予批准。
　　发起人提交的文件中，涉及到原国有企业改制为股份有限公司的，或者国有资产折资入股的，还应当包括国有资产管理部门作为国有资产的所有者——国家的代表出具的同意进行股份制改制的文件，以及国有资产管理部门出具的确认文件。
　　四、募集股份
　　发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募集申请，并报送下列主要文件：
　　1.国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立股份有限公司的文件;
　　2.公司章程;
　　3.经营预算书;
　　4.发起人姓名或名称、发起人认购的股份数、出资种类以及验资证明;
　　5.招股说明书;
　　6.代收股款的银行名称以及地址;
　　7.承销机构名称及有关承销协议。
　　未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开发行股票。
　　发起人必须公告招股说明书并制作认股书;认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。
　　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，并签订承销协议;同时还应该同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保管股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
　　以发起方式设立股份有限公司，由发起人认缴全部股份;以募集方式设立公司，并向社会公开发行股票的，发起人应当认缴不少于公司股份总额的35%，发起人以工业产权、非专利技术等作价出资的金额，不得超过股份有限公司的注册资本的20%。其余股份的募集分两种办法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和内部职工募集;如果是社会募集公司，可以股票的形式向社会公开发行。发行时仍要遵循上述各项规定和程序。
　　五、验资机构验资
　　发行股份的股款募足后，必须经过法定验资机构验资并出具证明。验资必须真实。会计师事务所以及办理验资的注册会计师必须对验资证明的真实性承担责任;虚假出资或者作虚假验资证明，情况特别严重，构成犯罪的，要依法追究刑事责任。
　　六、召开创立大会
　　如果公司应募股份的股款全部按期足额缴付，并且经过资产评估机构验资并出具验资证明，则发起人应当在股款缴纳后30日内主持召开创立大会。创立大会由全体认股人组成。创立大会应当通知所有认股人参加，并在有代表1/2以上股权的认股人参加的情况下召开。创立大会行使下列职权：
　　1.审议发起人关于股份有限公司筹办情况的报告;
　　2.审议并通过公司章程;
　　3.选举董事会成员;
　　4.选举监事会成员;
　　5.对公司的设立费用进行审核;
　　6.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
　　7.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
　　创立大会对上述事项作出决议时，必须经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。股份有限公司的创立大会是公司成立前的决议机关，有权依法决定公司成立前的重大事项。如果创立大会决议成立公告时，则成立后的股份有限公司的股东大会将代替创立大会行使重大事项的决定权，创立大会的使命即告终结。由于不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立的，创立大会可以决议不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，发起人应当对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利率的连带责任;同时发起人应当对于因设立公司行为所引起的债务和费用负连带责任。公司成立的，在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司利益受到损害的，发起人还应当对公司承担赔偿责任(《公司法》第97条)。这是发起人在公司设立过程中的主要责任。

---

亭湖区13475049064： 公司营业执照改成股份制公司了代表上市了吗 - ？
吉蚁金莲： 没有,股份公司 是按股分红的过程zd,并且只是在股份公司 的实际出资 人的股份中体现,而上市是需要一个上市的过程,并需要进入创业版或其它版块,并且可以公开发行股票,这个需要证监会的监管,需要真实性的资 金流水,区别很大的.

亭湖区13475049064： 民营企业改制为股份有限公司应特别注意哪些事项? ？
吉蚁金莲： 民营企业改制时需要特别注意以下事项: (1) 完善公司治理结构.民营企业往往是家族集所有权与经营权于一身, 缺乏有效的监督机制;产权界定不清导致所有权与经...

亭湖区13475049064： 有限责任公司改成股份有限公司,需要增资扩股,难道改制的同时就允许上市筹资吗? - ？
吉蚁金莲： 公司改制增资扩股,有两种途径(或者说设立股份公司的两种途径),一是发起人设立,增资扩股的部分全部由发起人认购;二是向社会公众募集设立.发起人认购一部分,剩下的向社会募集.其中,发起人认购的不少于公司股份总数的35%,剩下的制作招股说明书,向社会公众募集.这并不是上市筹资,因为它并未上市.上市前还要首次公开发行,须满足IPO的条件,IPO后再申请上市交易,又要满足上市的条件.证监会审核通过后,才正式上市.

亭湖区13475049064： 企业上市前股份制改造应具备什么条件 - ？
吉蚁金莲： 企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌,均需改制为股份有限公司,在股份制改造中对企业的发起有以下要求: 1、最低个数 根据《公司法》规定:设立股份有限公司,应当有二人以上为发起人,其中须有过半数的发起人...

亭湖区13475049064： 民营企业改制需要满足什么条件及其注意事项有哪些? ？
吉蚁金莲： 企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等,使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程. 民营企业的改制,必须具备以下5个基本...

亭湖区13475049064： 有限公司满足哪些条件可以改制成股份有限公司? - ？
吉蚁金莲： 新生效的公司法修正案对股份有限公司取消了注册资本、股东人数等限制.如果不考虑上市因素,有限责任公司改制为股份有效公司没有条件限制.只要股东会通过,修改公司章程即可.股份有限公司需要设立董事会、监事会.新三板上市,在制度层面只需要持续经营2年以上(包括改之前),没有任何业绩限制.

亭湖区13475049064： 请问私营企业怎么进行股份制改革 - ？
吉蚁金莲： 在个体工商户和私营企业中实行股份制改造,应该从客观实际出发,对不同的类型采取不同的办法,具体问题具体分析,不搞＂一刀切＂,这是保证工作顺利开展的重要指导思想.根据客观实际,在个体工商户、私营企业中推行股份制改造,...

亭湖区13475049064： 我国对于企业改制上市有何条件限制 - ？
吉蚁金莲： 改制是指“有限公司”变为“股份有限公司”的过程.根据《公司法》第9条的规定,有限责任公司“变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件”,即:有2名以上200名以下为发起人、注册资本达到3000万元人民币以上(准...

亭湖区13475049064： 企业改制股东身份怎么转换 - ？
吉蚁金莲： 按照《公司法》的规定,企业改制为股份有限公司主要有发起设立和募集设立两种模式. 募集设立又分为定向募集设立和公开募集设立两种方式:1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行...

亭湖区13475049064： 关于全民所有制企业改制上市的问题请教 - ？
吉蚁金莲： 也可以将改制和股份公司设立一起来做,前提是大的巨无霸央企,国务院可以豁免.如果不是这样,在2006年6月前可以这样做,但是在2006年后,这样做需要等三年,国家工商总局的相关规定已经修改.