有限公司章程范本

公司章程范本~

　　
　　章程，是组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的法规文书，是一种根本性的 规章制度 。下面是我为你整理的公司章程范本，希望对你有用!
　　公司章程范本
　　一、总 则
　　第一条 依据《中华人民共和国 公司法 》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
　　第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
　　二、公司名称和住所
　　第三条 公司名称：有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
　　第四条 公司住所：市(县镇)路(街)号。
　　三、公司的经营范围
　　第五条 公司的经营范围：(含经营方式)。
　　四、公司注册资本
　　第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
　　第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。
　　五、公司股东名称
　　第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
　　第九条 公司在册股东共 人，全部是法人股东 股东名录：
　　(一)法人股东：
　　1.法人名称： 住 所： 法定代表人： 认缴出资额： 万元，占公司注册资本的 % 出资方式： (货币或实物或 其它 ) 认缴时间： 年 月 日
　　2.……………………………………
　　第十条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
　　(一)股东的姓名或者名称及住所;
　　(二)股东的出资额;
　　(三)出资 证明书 编号。
　　六、股东的权利和义务
　　第十一条 公司股东享有以下权利：
　　1.出席股东会，按出资比例行使表决权;
　　2.按出资比例分取公司红利;
　　3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
　　4.公司新增资本时，可优先认缴出资;
　　5.按规定转让出资;
　　6.其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;
　　7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
　　第十二条 公司股东承担以下义务：
　　1.遵守公司章程;
　　2.按期缴足认购的出资;
　　3.以其出资额为限对公司承担责任;
　　4.出资额只能按规定转让，不得退资;
　　5.有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;
　　6.在公司登记后，不得抽回出资;
　　7.在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任
　　七、股东(出资人)的出资方式和出资额
　　第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)
　　第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任： 。
　　第十五条 全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资 报告 经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。
　　八、股东转让出资的条件
　　第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
　　第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。
　　第十八条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
　　第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
　　九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　(一)股东会
　　第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单： 。
　　第二十一条 公司股东会依法行使下列职权：
　　1.决定公司经营方针和投资计划;
　　2.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;
　　3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
　　4.审议批准董事会报告;
　　5.审议批准监事或监事会报告;
　　6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
　　7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
　　8.对公司增、减注册资本作出决议;
　　9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
　　11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
　　12.授权董事会对设立分公司作出决议;
　　13.修改公司章程 第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计年度结束后
　　2 个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。
　　第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
　　第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　　第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
　　第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。 普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。 特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。
　　第二十七条 下列决议由特别决议通过：
　　1.增、减注册资本;
　　2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
　　3.修改公司章程
　　第二十八条 未能满足第二十六条时，会议延期
　　10 日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。
　　第二十九条 股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。
　　(二)董事会
　　第三十条 公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。 董事会由 名董事组成，设董事长一名，副董事长 名。 董事会成员名单如下： 董事长： 副董事长： 董事： 、 、 、
　　第三十一条 董事由股东会选举产生。
　　第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
　　第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。
　　第三十四条 董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
　　第三十五条 董事会行使下列职权：
　　1.负责召集股东会，并向股东会报告工作;
　　2.执行股东会决议;
　　3.决定公司经营计划和投资方案;
　　4.制订公司年度预算方案、决算方案;
　　5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
　　6.制订公司增减注册资本的方案;
　　7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
　　8.决定公司内部管理机构的设置;
　　9.聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
　　10.制定公司基本管理制度; 11.股东会赋予的其它职权。 其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。
　　第三十六条 董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。
　　第三十七条 董事长的职权：
　　1.召集、主持股东会和董事会;
　　2.检查董事会决议的实施情况;
　　3.签署出资证书;
　　(三)监事会 第三十八条 监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
　　第三十九条 监事会成员 3 人，每届任期 3 年，届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生， 1 由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事) 监事召集人由监事会同意推选产生。 本届监事会成员： 3 ，其中： 为监事会召集人。
　　第四十条 监事会或监事行使下列职权：
　　1.检查公司财务;
　　2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
　　3.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;
　　4.提议召开临时股东会;
　　第四十一条 监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
　　(四)公司经理及其它高级职员
　　第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。 公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名， 董事会聘任或解聘。
　　第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权：
　　1.主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;
　　2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
　　3.拟定公司内部管理机构的设置方案;
　　4.拟定公司基本管理制度;
　　5.制定公司具体规章;
　　6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
　　7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
　　8.列席董事会会议;
　　第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
　　(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;
　　(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
　　(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
　　(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
　　第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务：
　　1.董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
　　2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
　　3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
　　4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
　　5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
　　6.董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
　　7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
　　9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
　　第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
　　第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前 30 天报告董事会，董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
　　十、公司的法定代表人
　　第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。 现任法定代表人是：
　　十一、公司的解散事由与清算办法 第四十九条 公司经营期限为永久存续。
　　第五十条 公司出现下述情况时，应予解散：
　　1.公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;
　　2.合并或分立而解散;
　　3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
　　4.因资不抵债被宣告破产;
　　5.违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;
　　6.股东会特别决议决定解散;
　　第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)
　　第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。
　　第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
　　1.清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;
　　2.通知和公告债权人;
　　3.处理与清算有关公司未了结的业务;
　　4.清缴所欠税款;
　　5.清理债权、债务;
　　6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
　　7.代表公司参与民事诉讼活动;
　　第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
　　第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
　　第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。
　　第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。
　　第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。
　　第五十九条 公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：
　　1.职工工资、奖金、劳动 保险 费用;
　　2.税款;
　　3.公司债务。
　　第六十条 公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
　　第六十一条 清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。
　　十二、公司财务、会计
　　第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
　　第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
　　财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
　　(一)资产负债表;
　　(二)损益表;
　　(三)财务状况变动表;
　　(四)财务情况 说明书 ;
　　(五)利润分配表。
　　第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。
　　第六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。
　　股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
　　第六十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。
　　对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
　　十三、附 则 第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。
　　第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。
　　第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。
　　全体股东(签字盖章)：
　　年 月 日
　　什么是章程
　　1、章程的特点
　　1)稳定性章程是组织或团体的基本纲领和行动准则，在一定时期内稳定地发挥其作用，如须更动或修订，应履行特定的程序与手续(经组织全体成员或其代表审议通过);有关单位开展业务工作的章程，是基本的办事准则，也应保持相对稳定，不宜轻易变动。
　　2)约束性章程作用于组织内部，依靠全体成员共同实施，不由国家强制力予以推行，但要求其下属组织及成员信守，有一定的规范作用和约束力。
　　2、章程的种类
　　1)组织章程由各类社会组织制定，用以对本组织的性质、宗旨、任务、机构、人员构成、内部关系、职责范围、权利义务、活动规则、纪律 措施 等做出明确规定，如《中国共产党章程》、《XX公司章程》、《XX基金会章程》等。
　　2)业务工作章程主要由有关企事业单位制定，阐明其业务性质、运作方式、基本要求、行为规范等，如《XX学院办学章程》、《招生简章》、《招工简章》等。
　　3、章程的写法
　　(一)标题。
　　组织章程的标题，一般由组织或社团名称加文种构成。标题下面，写明什么时间由什么会议通过，加上括号。有关组织的代表大会通过了，就算正式章程。如果是尚未经代表大会通过的，在标题末尾加上“草案”字样。
　　(二)正文。
　　章程正文，包括总则、分则和附则三部分。
　　总则又称总纲，从总体说明组织的性质、宗旨、任务和作风等。
　　分则规定：(1)成员，讲成员条件、权利、义务和纪律;
　　(2)组织，讲全国组织、地方组织、基层组织，代表大会、理事会、常务理事会、专业小组、名誉职务;
　　(3)经费，讲经费来源和使用管理等。
　　附则，附带说明制定权，修改权和解释权等。
　　写作要求
　　(一)内容完备。
　　章程的内容要包括社团名称、宗旨、任务、组织机构、会员资格、入会手续、会员权利义务、领导者的产生和任期、会费的缴纳和经费的管理使用等。必要的项目要完备，既突出特点又照顾全面。
　　(二)结构严谨。
　　全文由总到分，要有合理的顺序。分的部分，一般是先讲成员，后讲组织;先讲全国组织，次讲地方组织，后讲基层组织;先讲对内，后讲对外。要一环扣着一环，体现严密的逻辑性，使章程成为一个有机的统一体。
　　章程的条款，要完整和单一。一条表示一个意思，不要把一个完整的意思拆成几条，弄得零零碎碎;也不要把几个意思合在一条之中，交叉杂乱。这样，才便于称说，便于执行，便于引用。
　　(三)明确简洁。
　　章程特别强调明确简洁。要尽力反复提炼，用很少的话就把意思明确地表达出来。
　　章程用断裂行文法，用条文表达，句与句、段与段之间有一定的跳跃性，一般不要用“因为……所以……”，“虽然……但是……”等关联词语。
　　章程的语言多用词语的直接意义，不用比喻、比拟、夸张和婉曲等修辞手法。这样，语义毫不含糊，没有歧义，让人一看就明白。
　　公司章程的功能
　　公司章程对内部事务的安排主要通过权利的分配来进行，因此可以将公司章程的这个功能称为权利分配功能。而最有效率的公司治理结构就是使财富创造一直处于最大化，同时又不会给第三方或社会整体带来不合理的成本。为了防止给第三方或社会整体带来不合理的成本之外部性，公司章程的第二个功能就是提供外部世界需要知道的信息，即公示功能。
　　一、权利分配功能
　　公司的传统契约理论已经揭示了公司制度之中，公司与股东之间、公司与管理者之间，股东与股东之间围绕契约性质的公司章程产生的关系。在公司制度之中，公司、股东、管理者是法律关系中的主体，他们建立关系的纽带在于公司章程。从本质上讲，公司法是有关权利交易的法律。公司之上的这种权利配置关系，是建立在契约基础之上的。当事人可以根据该契约主张自己的权利。作为公司最基础的契约，公司章程是公司成立的条件和基础。公司章程对公司参与者之间的权利义务关系作出最基本的安排，对公司权力在公司参与者之间的分配作出最合理的规范。因此，权利分配是公司章程最基本的功能。
　　二、公示功能
　　所谓公示功能，是指公司章程作为公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式，具有揭示公司基本情况的法律功能。公司章程虽然是公司内部的契约，但却是公开的，经向公司登记管理机关报送登记，就成为具有法律意义的文件。公司向相对人和社会公众公开明示自己的组织、内部关系和经营活动的基本规则，使外界了解公司的基本情况，以便开展业务活动。
　　我国《公司法》规定章程必须对外公开，特别是向社会公众募集设立的股份有限公司披露要求更高，对章程的公开形式、置备地点均作严格要求。通过公示功能，潜在的投资者和交易相对人可以了解公司的组织状况、经营情况特别是公司的资信能力，可以据此决定是否与公司进行交易，最大程度地减轻交易风险，维护交易安全。

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风险告知：公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________________有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_______________________________________

第四条 住所：___________________________________________

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：____________________万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东一：_____________

出资额:________________

出资时间:_______________

出资方式:________________

股东二：________________

出资额:__________________

出资时间:_________________

出资方式:_________________

股东三：_________________

出资额:___________________

出资时间:________【摘要】
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风险告知：公司章程是公司的自治规章，每一个股东，无论是参与公司初始章程制订的股东，还是以后因认购或受让公司股份而加入公司的股东，公司章程对其均产生契约的约束力，股东必须遵守公司章程的规定并对公司负有义务。股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当注意的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，如果股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主张权利。

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由_____________________等_____方共同出资，设立_______________________有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：_______________________________________

第四条 住所：___________________________________________

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：___________________________________(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间、出资方式

第六条 公司注册资本：____________________万元人民币。

第七条 股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东一：_____________

出资额:________________

出资时间:_______________

出资方式:________________

股东二：________________

出资额:__________________

出资时间:_________________

出资方式:_________________

股东三：_________________

出资额:___________________

出资时间:________【回答】
出资方式:_________________

合计:______________________

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)【回答】
风险告知：公司章程的修改应当根据法定条件而行，有下列三种情形之一的，公司应当修改章程：1.《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;2.公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;3.股东大会决定修改章程。上述的修改章程的相关规定是在这一基础之上形成的。

第十四条 公司设董事会，成员为______人，由__________ 产生。董事任期________年(注：每届不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长______人，由_______产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

(注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期______年，任期届满，可连选连任。)

第十五条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管【回答】
四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注：以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

第十九条 公司设监事会，成员______人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为_______。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)【回答】
监事可以列席董事会会议。

第二十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条　监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)【回答】

有限公司章程范本可以参考下面的，希望能帮助你。 第一条公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济做贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。 第二条公司名称：*****有限公司 第三条公司住所：**** 第四条公司由2个股东出资设立，股东以 认缴出资额 为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的 债务承担责任 。公司享有股东投资形成的全部 法人财产权 ，并依法享有民事权利， 承担民事责任 ，具有企业法人资格。 股东名称(姓名)证件号(身份证号) 甲************************ 乙************************ 第五条经营范围：从事各类广告的制作、发布。(涉及经营许可，凭许可证经营) 第六条经营期限：xx年。公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

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