跪求！！！一份新股份有限公司章程

超级急！跪求一份股份有限公司章程（要新公司法颁布后的），谢谢！！！~

　　XXXXX有限公司章程

　　第一章 总 则
　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
　　第三条 公司的组织形式为自然人独资有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。
　　第四条 公司的营业期限XX 年，自公司营业执照签发之日起计算。
　　第二章 公司名称和住所
　　第五条 公司名称：XXX有限公司。
　　第六条 住所：XXX。
　　第三章 公司经营范围
　　第七条 公司经营范围：XXX
　　第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、
　　出资额、出资时间
　　第八条 公司注册资本：XXX。
　　第九条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：
　　股东姓名：XXX。
　　身份证号码：XXX
　　现住所：XXX

　　出资额：出资方式：人民币
　　出资时间：XX年XX月XX日。
　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
　　第十条 股东是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）聘任和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
　　（三）审议批准或执行董事的报告；
　　（四）审议批准监事的报告；
　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（八）对发行公司债券作出决议；
　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十）修改公司章程；
　　第十一条 股东做出决定时，应采用书面形式，并由股东签字、盖章后备置于公司。
　　第十二条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由XX担任，任期三年，执行董事任期届满，连选可以连任，执行董事由公司股东聘任。
　　第十三条 执行董事对股东负责，行使下列职权 ：
　　（一）向股东报告工作；
　　（二）执行股东的决定；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；


　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
　　（十）制定公司的基本管理制度；
　　第十四条 执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。
　　第十五条 公司设经理，经理由执行董事聘任或者解聘，经股东同意执行董事可兼任公司经理。
　　第十六条 经理对股东负责，行使下列职权；
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）公司章程和股东授予的其他职权。
　　第十七条 公司不设监事会，设一名监事，由XX担任，监事由股东聘任，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。


　　第十八条 监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会议；
　　（五）向股东提出提案；
　　（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
　　（七）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）
　　第六章 公司的法定代表人
　　第十九条 执行董事为公司的法定代表人，(注：也可是经理)，任期三年，由股东聘任产生，任期届满，可连选连任。
　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
　　第二十条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
　　（一）公司被依法宣告破产；
　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
　　（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依法予以解散；


　　（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
　　第八章 附 则
　　第二十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
　　第二十二条 本章程一式 三 份，并报公司登记机关一份。


　　股东签字

　　年 月 日

有限责任公司章程（参考格式）


为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，特制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称： 有限责任公司（以下简称公司）
第二条 住所：北京市
第二章 公司经营范围
第三条 公司经营范围：
第三章 公司注册资本
第四条 公司注册资本： 万元人民币。
公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东的姓名（或名称）、出资方式、出资额
第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、及出资额如下：
股东的姓名或者名称 出资方式 出资额

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。
第五章 股东的权利和义务
第七条 股东享有如下权利：
（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；
（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资；
（五）优先购买其它股东转让的出资；
（六）优先认缴公司新增资本；
（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（八）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会议报告；
（九）其他义务。
第八条 股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；
（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；
（五）其他义务。
第六章 股东转让出资的条件
第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。（注：由两个股东共同出资设立的有限责任公司，股东之间只能转让其部分出资。）
第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选择和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选择和更换由股东出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准公司董事会（或执行董事）的报告；
（五）审议批准公司监事会（或监事）的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更，解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程。
第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每 （年或月）召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。（注：不设立董事会的，股东会会议由执行董事召集主持）
第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表 分之 以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程做出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十八条 公司设董事会，成员 人，由股东会选举（委派）。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生。
（注：两个以上国有企业或其他两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。）
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制定发行公司债券的方案；
（十）聘任或解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度。
（注：有限责任公司不设董事会，董事会有关条款可不要。）
第十九条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。
第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由 分之 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十一条 公司设置经理一名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
（注：无董事会的，经理由股东会聘任或者解聘，经理对股东会负责）
第二十二条 公司设监事会，成员 人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事会中股东代表监事由由股东会选举产生，职工代表监事由公司职工选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：股东人数较少的公司可设一至二名监事。）
第二十三条监事会（或监事）行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
（四）提议召开临时股东会；监事列席董事会会议。
第二十四条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第八章 公司的法定代表人
第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为 年，由董事会选举产生，任期届满，可连选连任。
第二十六条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查股东会议和董事会会议的落实情况，并向董事会报告；
（三） 代表公司签署有关文件；
（四） 发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。
第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证于第二年 月 日前送交各股东。
第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。
第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章 公司的解散事由与清算办法
第三十条 公司的营业期限为 年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十一条 公司有下列情况之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（五） 因不可抗力事件致使公司无法继续经营的；
（六） 宣告破产。
第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 股东认为需要规定的其他事项
第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。
第三十四条公司章程的解释权属于董事会。（注：无董事会的，解释权属股东会。）
第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条本章程与国家法律法规相抵触时,以国家法律、法规为准。
第三十七条本章程由全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。
第三十八条本章程一式 份，并报公司登记机关备案一份。


全体股东亲笔签字、盖章：
年 月 日

　　股份有限公司章程范本

　　此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

　　XXXX股份有限公司章程

　　目 录

　　第一章 总 则
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第三章 股 份
　　第一节 股份发行
　　第二节 股份增减和回购
　　第三节 股份转让
　　第四章 股东和股东大会
　　第一节 股东
　　第二节 股东大会
　　第三节 股东大会提案
　　第四节 股东大会决议
　　第五章 董事会
　　第一节 董事
　　第二节 董事会
　　第三节 董事会秘书
　　第六章 总经理
　　第七章 监事会
　　第一节 监事
　　第二节 监事会
　　第三节 监事会决议
　　第八章 财务、会计和审计
　　第一节 财务、会计制度
　　第二节 内部审计
　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第九章 通知
　　第十章 合并、分立、解散和清算
　　第一节 合并或分立
　　第二节 解散和清算
　　第十一章 修改章程
　　第十二章 附则

　　第一章 总 则

　　第1条 为维护XXXX股份有限公司（以下简称〃公司〃）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
　　第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经XXXXXX（审批机关）X复〈1996〉39号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
　　第3条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
　　第4条 公司注册名称
　　中文全称�XXXX股份有限公司 �简称：“XX公司”　
　　第5条 公司住所为：北京市西城区金融大街35号
　　邮政编码：100032
　　第6条 公司注册资本为人民币50000000元。
　　第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第8条 董事长为公司的法定代表人。
　　第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
　　第13条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
　　公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

　　第三章 股 份

　　第一节 股份发行

　　第14条 公司的股份采取股票的形式。
　　第15条 公司发行的所有股份均为普通股。
　　第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
　　第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
　　第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
　　第19条 公司经批准发行的普通股总数为50�000�000股，成立时向发起人发行50�000�000股，占公司可发行普通股总数的100％，票面金额为人民币1元，
　　第20条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
　　中国XX集团公司 3000．万股
　　XX中心 1000．万股
　　北京XX公司 500． 万股
　　上海XX有限公司 300． 万股
　　广东XX厂 200． 万股
　　以上发起人均以货币形式认购股份。
　　境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
　　第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经XXXXXX�审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向所有现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
　　第23条 根据公司章程的规定，经XXXXXX（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
　　第24条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报XXXXXX（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
　　第25条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
　　第26条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

　　第三节 股份转让

　　第27条 公司的股份可以依法转让。
　　第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第29条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

　　第四章 股东和股东大会

　　第一节 股东

　　第30条 公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
　　第31条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第32条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
　　第33条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　第34条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第35条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　第36条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第37条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。
　　第38条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　第39条 本章程所称〃控股股东〃是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30％以上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
　　本条所称〃一致行动〃是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
　　两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

　　第二节 股东大会

　　第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　第41条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
　　第42条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
　　（四）董事会认为必要时；
　　（五）监事会提议召开时；
　　（六）公司章程规定的其他情形。
　　第43条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
　　第44条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长未指定人选的，由出席会议的股东共同推举1名股东主持会议。
　　第45条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记在册的公司股东。
　　第46条 股东会议的通知包括以下内容：
　　（一）会议的日期、地点和会议期限；
　　（二）提交会议审议的事项；
　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
　　（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
　　（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
　　第47条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
　　股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
　　第48条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
　　第49条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
　　（一）代理人的姓名；
　　（二）是否具有表决权；
　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
　　（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
　　（五）委托书签发日期和有效期限；
　　（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
　　第50条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书可以以传真方式送达到公司，但委托书原件应当在合理的时间内尽快寄送到公司。
　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
　　第51条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
　　第52条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
　　签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
　　第53条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
　　第54条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损数额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第52条规定的程序自行召集临时股东大会。

　　第三节 股东大会提案

　　第55条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东，有权向公司提出新的提案。
　　第56条 股东大会提案应当符合下列条件：
　　（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
　　（二）有明确议题和具体决议事项；
　　（三）以书面形式提交或送达董事会。
　　第57条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第56条的规定对股东大会提案进行审查。
　　第58条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
　　第59条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第52条的规定程序要求召集临时股东大会。

　　第四节 股东大会决议

　　第60条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
　　第61条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
　　股东大会作出特别决议，对于本章程第63条规定的事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　第62条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
　　（一）董事会和监事会的工作报告；
　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（三）增加或减少本章程规定的公司董事人数；
　　（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
　　（五）公司年度预算方案、决算方案；
　　（六）公司年度报告；
　　（七）聘任或解聘会计师事务所；
　　（八）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
　　第63条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
　　（一）公司增加或者减少注册资本；
　　（二）向社会公众发行股份；
　　（三）发行公司债券；
　　（四）公司章程的修改；
　　（五）回购本公司股票；
　　（六）公司的分立、合并、解散和清算；
　　（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
　　第64条 非经股东大会以本章程第63条规定的特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　　第65条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
　　公司所有董事由股东大会以等额选举的方式产生；股东董事、监事由股东大会选举产生。
　　第66条 股东大会采取记名方式投票表决。
　　第67条 每一审议事项的表决投票，应当至少有2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
　　第68条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
　　第69条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
　　第70条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
　　第71条 有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东以及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前10日提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以在股东大会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
　　第72条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
　　第73条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
　　（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
　　（二）召开会议的日期、地点；
　　（三）会议主持人姓名、会议议程；
　　（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
　　（五）每一表决事项的表决结果；
　　（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
　　（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
　　第74条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会记录的保管期限为15年。
　　第75条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

　　第五章 董事会

　　第一节 董 事

　　第76条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
　　第77条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
　　第78条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
　　第79条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
　　（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
　　（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
　　（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
　　（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
　　（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
　　（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
　　（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
　　（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
　　（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
　　（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
　　（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
　　1、法律有规定；
　　2、公众利益有要求；
　　3、该董事本身的合法利益有要求。
　　第80条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
　　（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
　　（二）公平对待所有股东；
　　（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
　　（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
　　（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
　　第81条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
　　第82条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　第83条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前5日提出。有关董事可以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
　　第84条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
　　第85条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
　　第86条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
　　第87条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
　　下任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会的职权应当受到合理的限制。
　　第88条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
　　第89条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
　　第90条 公司不以任何形式为董事纳税。
　　第91条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第二节 董事会

　　第92条 公司设董事会，对股东大会负责。
　　第93条 董事会由19名董事组成，设董事长1人。
　　第94条 董事会行使下列职权：
　　（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
　　（二）执行股东大会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置
　　（九）决定分公司的设置；
　　（十）聘任或者解聘公司董事会执行委员会主席、总经理、常务副总经理、副

---

潢川县14752913214： 跪求!!!一份新股份有限公司章程 - ？
滕邱阿拉： 股份有限公司章程范本此范本根据《公司法》的一般规定及股份公司的一般情况设计,仅供参考,起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!XXXX股份有限公司章程目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发...

潢川县14752913214： 股份有限公司的章程范本是什么样的? ？
滕邱阿拉： ****股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护****股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公...

潢川县14752913214： 请求一份股份有限公司的公司章程,谢谢,万分感谢! - ？
滕邱阿拉： 制定有限责任公司章程须知 一、根据《中华人民共和国公司法》第二十二条规定,有限责任公司章程应当载明下列事项:

潢川县14752913214： 新开公司章程怎么做 - ？
滕邱阿拉： 公 司 章 程: 一、总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程.本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力. 第二条 公司经公司登记机关核...

潢川县14752913214： 如何撰写公司章程? - ？
滕邱阿拉： 公司章程是公司的宪法性文件,具有最高的法律效力,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力.然而很多创业者在设立公司时多委托公司登记代理机构代办设立手续,而登记代理机构的工作目标就是尽快完成公司的设立登记,...

潢川县14752913214： 跪求2009年公司章程范本 - ？
滕邱阿拉： *****有限公司章 程为适应社会主义市场经济的要求发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由自然人股东**、**二人共同出资设立****(...

潢川县14752913214： 股份公司章程包括哪些内容? ？
滕邱阿拉： (1)公司名称; (2)公司期限; (3) 公司设立的宗旨,即公司的营业性质和范围; (4) 公司资本总额及每股的金额; (5)公司所在地; (6)公告方法; (7) 订立章程的日期等; (8)公司创办人姓名、住址; (9)其他条款,例如特别股的种类及权利义务,发起人是否有特别利益等.

潢川县14752913214： 公司章程规定什么内容 - ？
滕邱阿拉： 公司章程规定的内容主要应包括如下几个方面:公司名称、注册地址、注册资本、股东及股权比例、股权变更;公司经营范围;股东的权利与义务; 公司的组织机构及高级管理人员的资格和义务;股东会、董事会的设置及其职责与权限;公司主要财务政策;公司终止、解散的条件及清算办法;其他公司法规定的相关内容及股东认为应该约定的其他内容(不违背公司法的规定).

潢川县14752913214： 股份有限公司的章程应当载胆什么事项?？
滕邱阿拉： 股份有限公司的章程应当载胆以下几种事项: 1、公司名称和住所 2、公司经营范围 3、公司设立方式 4、公司股份总额、每股金额和注册资本 5、发起人的姓名或者名称、认购的股份数 6、股东的权利和义务 7、董事会的组成、职权、任期和议事规则 8、公司法定代表人 9、监事会的组成、职权、任期和设立规则 10、公司利润分配办法 11、公司的解散事由与清算办法 12、公司的通知和公告办法 13、股东大会认为需要规定的其他事项 http://www.oschina.cc/haiwaizc/england/

潢川县14752913214： 公司章程都需要包括哪些内容 - ？
滕邱阿拉： 公司章程是每个公司在设立之初就拟定好的文本,伴随公司整个的生命周期. 公司章程包括所有与该公司有关的信息.主要包括公司名称、股东、出资额、公司办公地点、生产经营地点、经营范围、公司的组成形式,组织架构、议事规则,各个职位行使什么职能、有什么权利和义务.等等这些. 一般的公司章程是大同小异的,可以从网上搜索相关模版,再根据自己公司的实际情况进行修改. 希望我的回答对你有帮助.