上市公司收购流程是如何走的?上市公司的收购流程是否有规定？

~

上市公司 收购在各国 证券法中的含义各不相同，一般有广义和狭义之分。狭义的 上市公司 收购即 要约收购，是指收购方通过向 目标公司 股东发出 收购要约的方式购买该 公司的有表决权 证券的行为；广义的 上市公司 收购，除 要约收购以外，还包括 协议收购，即收购方通过与 目标公司的 股票持有人达成收购协议的方式进行 收购。我国 证券法中 上市公司 收购取广义的含义，即我国 上市公司 收购可以采取 要约收购或者 协议收购的方式。政府机关介入 上市 公司 收购，目的在于评价 交易行为的合法性，而非直接参与交易，更非从中获得利益，故不属于上市公司 收购的直接主体。

网友咨询：

什么叫上市公司“净壳收购”

法妞问答律师解答：

净壳收购模式是指在收购的同时或收购之后，收购方将其部分资产与上市公司的全部资产进行整体置换，而置换出来的上市公司全部资产则由上市公司原来的大股东承担。

这样一来，收购方收购的仅仅是上市公司这个“壳”，而壳公司的原有全部资产都被大股东购回，也就是这种收购模式被称为净壳收购的原因。

收购方在这一收购模式中买壳的实际收购现金成本（所谓的“壳费”）比较低。

1、收购人为法人：

(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(2)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(3)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

2、收购人为自然人：依法不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情形

要约收购：

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

协议收购：

1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。

2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

法妞结语：上市公司 收购须借助 证券交易场所完成。 证券交易场所是依法设立、经批准进行 证券买卖或交易的场所，分为 集中交易场所(即 证券交易所)和 场外交易场所。前者如上海和 深圳证券交易所，后者如以前运营的STAQ和NET两个 交易系统及现在合法运营的 证券登记结算公司柜台。 证券交易所和 场外交易场所的运行规则不尽相同，但均属证券交易的合法场所。

---

昌宁县18098228572： 上市公司并购的基本流程 ？
善闸盐酸： 上市公司并购的基本流程如下:1、双方就并购事宜进行协商;2、征得被收购股权所有人的同意;3、向有关主管部门申请批准转让;4、签订并购协议;5、编制上市收购...

昌宁县18098228572： 上市公司收购资产流程是什么 ？
善闸盐酸： 1、达成收购意向,签订收购意向书;2、对目标公司进行法律、财务尽职调查;3、尽职调查合格后签订股权转让协议;4、准备工商变更登记的资料包括:股权转让协议、股东会会议纪要、董事会会议纪要、监事会会议纪要、新修改公司章程等等;5、签订股权转让协议15日内,变更工商登记关于股权收购.

昌宁县18098228572： 上市公司收购流程有哪些 - ？
善闸盐酸： 一般公司收购流程有哪些具体流程如下:一、收购意向的确定(签署收购意向书)收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题,整个收购过程可能需要历经较长的一段时间,包括双方前期的接触及基本意向的达成.二、收购方作出收购决议...

昌宁县18098228572： 上市公司并购的程序怎么走 - ？
善闸盐酸： 上市公司并购的方式分为两种:要约收购和协议收购.其中,要约收购的程序为:1、作出上市公司收购报告书收购人在发出收购要约前,必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书.2、发布要约公告收购人在依照法律规定报上市公司收购报告书之日起15日后,公告其收购要约.3、终止交易与强制收购.而协议收购的程序分为:1、作出协议收购书面报告以协议方式收购上市公司时,达成协议后,收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告.2、发布协议收购公告.收购人在依照法律规定作出书面报告后,要作出其协议收购的公告,在未作出公告前不得履行收购协议.

昌宁县18098228572： 上市公司兼并收购的流程 ？
善闸盐酸： (一)收购双方协商收购事宜尽管收购协议的当事人是收购方以及目标公司的股东.但是通常情况下,收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购...

昌宁县18098228572： 上市公司收购非上市公司包括哪些程序 ？
善闸盐酸： 收购应遵循以下程序:1.意向书.这是一个有用但不是必需的一个步骤,它能表达双方的诚意,并在以后的谈判中相互信任,以便节约时间和金钱.2.调查.收购方常派一名注册会计师进行调查,这能使收购方得到一个专家独立作出的对被收购方财务、商业和行政事务的评价.同时,收购方律师应当对目标公司的账册和地方特许权作一次特别调查,并且检查所有的原始合同、保证书和许可证等.收购方律师还希望调查卖方雇员的雇佣条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等.4.政府部门的批准.一般地,各国都有反垄断法,故大型收购往往需要一定的政府部门的批准.5.谈判.显然,谈判主要涉及交易的方式、补偿的方式和数额.

昌宁县18098228572： 上市公司收购股权从与出售方开始接洽到收购完成有哪些步骤呢? ？
善闸盐酸： 上市公司收购股权从与出售方开始接洽到收购完成的步骤有: 第一,交易双方管理层就股权交易达成意向,签署收购意向书或草案; 第二,上市公司董事会将投资计划、收购意向书或草案报股东大会批准; 第三,选择评估基准日对出卖方出售资产进行评估; 第四,交易双方同意转、受让股权,并就交易价格达成一致意见,签署正式收购合同或协议; 第五,上市公司就收购项目形成董事会决议,报股东大会通过,形成股东大会决议,并在规定的时间内对外公开披露股权交易事项; 第六,收购方支付股权交易款项; 第七,参加股权出售企业董事会或股东大会,按股权比例、实际影响或控制股权参与企业的经营活动; 第八,股权出售企业变更登记,重新领取营业执照.

昌宁县18098228572： 上市公司并购流程一般要多久 ？
善闸盐酸： 1、一般审核上市公司并购重组有一定的流程,包括受理申请、初审、复审、公布审核结果等环节.具体到审核并购重组要多少时间,并没有统一规定,通常来说只要上市公司提交的资料齐全,不会超过20个工作日.2、上市公司的并购重组,是涉及双方乃至多方的资源重组,重组流程需要上交中国上市公司监管部审核,获利批准.

昌宁县18098228572： 上市公司要约收购的程序是怎样 - ？
善闸盐酸： 上市公司要约收购的程序如下:收购双方协商收购事宜.收购方进行收购之前会与目标公司董事会提出收购意向,双方就收购事项进行磋商和谈判,最终就收购事宜达成一致意见.征得被收购股权所有人或其代表的同意,以及向有关主管部门申请批准转让.股权转让协议涉及国家股或者(国有法人股),必须向相应的国有资产管理部门提出报告,申请批准.另外有些特殊股份的转让还必须征得有关主管部门的批准.收购方与拟被收购的股权人签订收购协议股权转让协议是上市公司收购中最重要的法律文件,协议双方当事人应当在协议中约定收购股份的数量、价格和履行方式、期限、双方的权利义务.收购方以及目标公司必须履行的法定报告、公告义务;协议收购双方履行收购协议,办理股权转让过户等相关手续.

昌宁县18098228572： 如何收购上市公司 - ？
善闸盐酸： 收购方式大概有两种,楼上说的很好哦,形式上大概是:1、收购方递交被收购公司收购说明,并协商收购价格;2、在股票市场上购买被收购公司的股票,达到控股数时也就是达到收购目的了.当然,2种方法可以同时进行,双管齐下.收购可用现金或收购公司发行股票进行收购.