注册制开门,拟IPO企业可以带期权上市了

~ 全面注册制后，拟IPO企业终于可以上市前制定期权计划，上市后行权。全面注册制新规颁布，对于众多拟IPO企业来说，有一件意义重大的利好消息，即证监会与各交易所终于明确：允许带期权上市了。

“带期权上市”是指拟上市公司在申报上市前制定的期权激励计划，可以上市后行权。在之前的核准制下，上市前制定未完成行权的期权激励计划，对于任何一家拟IPO企业来说，都存在被认定未“股权不清晰”而被证监会否决的风险。

从最早完全禁止带期权上市，到后来在科创板、创业板试点，再到如今全面注册制下明确允许，“带期权上市”这个命题可谓是跨越了关山重重，方修成正果。

在2019年之前，带期权上市属于禁区，境内不存在“带期权上市”的案例。核准制下，《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 196 号）中，对股票期权的实施没有规定，使得带期权上市缺乏政策依据。而在实践中，由于上市审核过程中对发行人股权清晰、稳定要求，期权行权会带来违背此原则，所以“带期权上市”基本是无法过审的。这导致2019年之前，凡是IPO前做期权激励的企业，都只能选择终止激励计划或选择提前行权。

可对于企业来说，期权激励可以有效降低公司的激励成本与员工的出资风险，又可以将公司上市与员工激励的目标完美重叠，是一个非常好用的激励手段，就因为政策原因而无法适用，令人扼腕叹息。

正是因为上述原因，相关部门开始尝试改变，开了一条门缝，为“带期权上市”带来了一道曙光。2019年3月，上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益”。这个回答，首次明确了科创板公司带期权激励计划申报上市需要遵守的要求，此类安排的监管审核预期逐步明晰。同年，科创板“带期权上市”完成破冰。沪硅产业集团作为科创板首个“带期权上市”成功案例，成了第一个“吃螃蟹的人”。紧随其后，2020年6月，证监会颁布《首发业务若干问题解答（2020）》、深交所发布的《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中均出现了“发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益”的内容。2021年，中国移动在主板“带期权上市”成功。至此，主板、创业板、科创板都已看到了“带期权上市”的可能性。2021年11月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46号——北京证券交易所公司招股说明书》中，“发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排（如限制性股票、股票期权等）”，明确了北交所“带期权上市”的合规性。2022年6月睿泽科技在北交所“带期权上市”成功，“带期权上市”的路径又增一条，这条门缝眼看着越来越大。

但“破冰”毕竟不同于“化冻”，个案的成功，人们还是愿意将其视为“特例”，实践中，还是很少有企业甘冒风险，以身相试。据略成咨询统计，2020年1月1日至2022年6月14日期间，A股市场带期权成功上市的企业只有17家，其中2020年5家、2021年7家、2022年上半年5家，分别为同年新上市企业总数的1.13%、1.35%、1.2%。

可见，即使趋势逐渐明朗，“带期权上市”在各板块申报成功的企业数量依旧有限，拟IPO企业整体原则仍是“尽量避免”做此类期权激励安排。

2023年2月17日，证监会出台《首次公开发行股票注册管理办法》终于明确认可了“带期权上市”的操作。该办法中明确提出“发行人存在申报前制定、上市后实施的期权激励计划的，应当符合中国证监会和交易所的规定，并充分披露有关信息”。这意味着“带期权上市”已经不再是特例，也不是各板块在审核实践中的各种“解答”，而是政策上明确允许的。至此，“带期权上市”走完了它的艰难历程，终于修成正果。而也给广大拟IPO企业带来了福音，从此股权激励又增一条光明大道。

那么，注册制下带期权上市该如何操作呢？敬请期待下期文章《注册制下如何“带期权上市”》。

---

成都市15573787828： 一个公司上市需要什么条件 - ？
地枫德孚： 公司上市的基本要求如下:一、只有股份公司才具备上市的资格;二、申请上市公司,公司经营必须是3年以上,在这三年内没有更换过董事、高层管理人员、并且公司经营合法、符合国家法律规定;三、上市公司的注册资金无虚假出资,没有...

成都市15573787828： 拟上市企业一定要实行股权激励么 - ？
地枫德孚： 不一定,但是很多企业大公司为了合理激励公司管理人员,创新激励方式,都推行了股票期权等形式的股权激励机制

成都市15573787828： 什么叫创业板注册制? - ？
地枫德孚： 创业板注册制是指拟上市企业只需要经过简单的备案手续后就可以挂牌上市,它区别以往审批制,上市条件会更加宽松,简单.创业者在达到指标要求后,只需要经过简单的备案手续,即可在证监会备案上市.类似于现在去某某网站注册一样...

成都市15573787828： 公司上市前的期权到底怎么回事 - ？
地枫德孚： 这个期权一般说的是期权激励或者给予风投或者投资人在一定条件下以协议条件购买公司股份的预授权.期权激励是股权激励的一种典型模式,指针对公司高层管理人员报酬偏低、激励不足的现象,在公司中进行的有关股票期权计划的尝试,...

成都市15573787828： 请教拟上市公司股权激励期权问题？
地枫德孚： 如果期权跨越申报材料,那么会里一般会认为期权激励会让公司股权设置不稳定,一般不建议这么操作,但在申报前激励计划已实施完毕的,则一般不会对审核产生重大影响.上海天马微电子有限公司(深天马的子公司)曾经准备实施, 后来深天马公告中止了期权激励好像.

成都市15573787828： 股票发行注册制对股市的利在哪,弊在哪? - ？
地枫德孚： 1.注册制既有利又有弊; 2.有利之处,即打破核准制下,发审委“一揽大权”的局面,上市公司无需为“人情”而烦恼.此外,注册制下,IPO长时间排队的现象有望得到解决.随着拟发行公司的批量上市,将很好地解决了中小企业融资难的问...

成都市15573787828： 注册制对股市影响 股票注册制是什么意思 - ？
地枫德孚： 注册制是相对现在的审批制而言的,我国证券市场成立以来,公司上市(IPO)都需要经过证监会的审批,而改革注册制以后就不需要经过审批,公司可以直接上市,当然需要向有关管理部门进行注册,所谓注册就是报到备案,向有关管理部门打个招呼,使管理部门可以进行必要的监管.

成都市15573787828： 新股发行由核准制改为注册制对新三板会有什么影响 - ？
地枫德孚： 新股发行由核准制改为注册制对新三板影响有下面几点:第一、注册制会引发股市的一步恐慌性资金,影响三板市场行情.第二、注册制开始以后有很长的适应阶段,会引起三板市场的大幅度调整.第三、注册制度会改变交易模式,三板市场也会出现交易上的改变!

成都市15573787828： 创业板上市是注册制还是核准制 - ？
地枫德孚： 目前,创业板上市是核准制,但未来要向注册发展,主要原因是随着改革深化和市场发展,核准制的缺陷和不足逐步显现,必须推进股票发行注册制改革,有利于提高资本市场服务实体经济的效率,发挥市场配置资源的决定性作用,有利于平衡...