如何应对上市公司的反收购？

股权分置改革完成后给我国上市公司的并购活动带来什么样的变化?~

　　在股权分置改革完成后，并购方式的多样化和复杂化对法律法规的制定和完善提出了很高的要求。比如，要约收购能否取代协议收购成为市场主流的收购方式；配套于收购的相关财务安排能否有所突破；对并购主体如何监管；如何规范目标公司的反收购行为，等等。这些问题，并不是股权分置改革后就能迎刃而解的，需要相关配套法律法规的完善，而这正是监管部门所要积极研究并妥善解决的。
　　其次，企业实施并购需要理性思考，要真正了解并购的战略意义。企业要明确实施并购的最终目的是增强自身的核心竞争能力，实现可持续发展。目前，国内大部分行业呈现相对分散的竞争格局，行业整合远远还没有完成，因而并购成长的机会很多。但企业的并购不应该只专注于股票二级市场的融资和炒作，而应该把注意力集中在企业自身的长远发展上，通过战略性的并购重组调整自身的产品结构、经营结构甚至整个产业结构，通过强强并购快速壮大企业。并且，在并购中要注重发挥与被收购公司之间在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面的协同效应。同时，股权分置改革后国内不少上市公司在全球化视野中并购价值将日渐突出，特别是那些拥有自然资源、品牌、特许经营权、专利及市场份额优势的上市公司，必然受到国内外战略投资者的全面收购。因此，相关上市公司在并购国内企业的同时，要特别注意防范其他企业的收购，要充分做好反收购的准备工作。
　　再次，上市公司流通股股东要积极关注并参与上市公司并购活动。股权分置下上市公司控股股东因持股比例高（往往超过 50%），根本不担心公司控制权会因敌意收购而转移；同时，由于股权分置也扭曲了证券市场的正常利益机制，流通股权的交易价格与控股股东（非流通股）之间的利益没有直接关系，而流通股股东（特别是中小股东）又无法真正参与上市公司的管理。因此，流通股股东往往只关心上市公司股价在二级市场的表现，而对包括并购在内的公司大事并不特别关心。股权分置改革后，流通股股东应转变这一观念，要认识到股权分置改革后上市公司全体股东的利益趋同和损益与共；并购能改善上市公司治理结构，提升上市公司质量，增加公司的市场价值；中小流通股股东还可以享受到由并购带来的溢价。因此，流通股股东股东（特别是中小股东）应该关心上市公司的经营与治理，在有关公司的并购中充分行使自己的股东权利，积极支持有利于改善公司治理、提升公司业绩的战略性并购。
　　最后，券商等并购中介机构要积极参与上市公司并购。在西方发达国家，并购业务被视为低风险、高收益的“金奶牛”，是各大券商和大投行竞相追逐的重点业务。从 1995 年到 2003 年，美林、摩根斯坦利、莱曼兄弟三家券商并购重组顾问费年均增长超过 30%，约占投资银行业务收入的 1/3，利润率远高于发行承销业务。相比之下，并购业务对现阶段作为我国主要并购中介的券商来说还刚刚起步，尚未作为业务的重点。股权分置改革后，由于市场的流动性增强，并购数量和机会将显著增加，交易也会变得更加复杂，这无疑将给具有专业优势的券商提供了广阔的舞台。因此，国内券商在壮大规模的同时提升业务层次，必须积极介入上市公司并购，分享并购市场成长的利益。现阶段国内券商应该通过辅导、路演、承销、回访等工作，树立自身在上市公司、企业及主管部门心目中的良好形象，并建立与企业长期合作机制，为争取到并购业务打好基础。要重视优良团队的培养，准确定位，树立品牌，同时还要积极进行金融创新。针对成熟市场并购融资中广泛使用的垃圾债券、认股权证、可交换债券、优先股、票据等在我国并购融资中基本是空白的现状，券商要积极研究并借鉴国际成功经验，开发出各种并购支付方式，丰富我国并购融资工具品种。

　　总之，后股权分置时代将为推动我国上市公司的并购，促进企业的发展带来无限机遇，但是面临的问题也较多，如何应对复杂多样的企业并购，值得我们关注。

　　为了保证跨境并购交易价款的支付与股权或者资产过于交割的安全、通畅，拟转让被收购公司股权的股东可以委托相关金融机构对并购股权或者资产进行托管，收购人委托银行对其并购交易价款进行专项资金托管，并由商业银行、股权托管机构与收购人、被收购公司股东签署三方账户监管协议，在满足并购交易支付对价款项的条件下，向被收购公司支付交易对价款项，同时将并购股权或者资产转移到收购人的名下。

收购与反收购

通常情况下，恶意收购方一开始是隐蔽的，准备得当后才突然发难，要求与被收购方进行协商收购，遭拒绝后便可能爆发股权之战，被收购企业也会进行反收购行动。

恶意收购主要有以下手法：（1） 狗熊式拥抱(bear hug)，指投书给目标公司的董事会，允诺高价收购该公司股票，要求董事会以股东利益为重接受报价，董事会出于责任要把信件公布于全体股东，而分散的股东往往受优惠价格的诱惑迫使董事会接受报价。（2） 狙击式公开购买，先在市场上购买目标公司的股票，通常为5%（有的国家和地区，如我国规定，这里得公告，无法隐藏），然后再视目标公司反应进行下一步行动，比如增持股份；若收购不成，还可以高价售出股票获利。 除了收购股票外，还可收购目标公司中小股东的投票委托书。如果能够获得足够多的投票委托书，使其发言权超过目标公司管理当局，就可以设法改组后者的董事会，最终达到合并的目的。

一般来说，被狙击的公司，通常是大股东财务吃紧、公司股权相对分散、股价被明显低估或者是现金流丰裕几种情况。比如方正科技，就是股权高度分散的典范。搜狐则拥有充足的现金，股价也低，但是它的股权相对集中，张朝阳与MAXTECH公司合计持股比重超过45%，若二者抱成一团，青鸟显然没有机会收购成功。在香港股市中，比较有名的狙击手有刘銮雄（他也是女明星的狙击手），经典的战役有狙击能达、收购华置、狙击煤气、挑战嘉道理等。

反收购的动机一般都比较单纯，即：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。搜狐的第一大股东是张朝阳，兼任公司董事长及CEO。如果青鸟收购搜狐成功，则张朝阳的位置会有些危险。此外，张朝阳对搜狐本身比较有信心，深信当前搜狐的股价过低，此时转让手中股份颇为不值。再者，搜狐管理层具有留洋背景，可能不太认同土生土长的青鸟公司。青鸟在内地有青鸟华光、青鸟天桥两家上市公司，在香港还有青鸟环宇。主营业务是软件、有线电视网等，比较杂乱，而且都不是很强势。三家上市公司的再融资能力也有限。搜狐有理由防着对方仅仅冲着自己手中的数千万美金而来。

常用的反收购方式有：增持股份、寻求大股东联盟及收集中小股东的投票委托书、找第三方公司充当外援、高报价求购狙击手的股份、制定有针对性的股东权益计划（即“毒丸”）等。方正集团在应对裕兴收购战时，就采用了前几种办法。搜狐则利用了“毒丸”计划，具体的方法是给予股东大量的优先股购买权，当并购发生时，这些优先股可以转化为普通股，从而令收购方股份稀释。这个计划不仅使青鸟无法顺利收购，而且可能吓跑潜在的有收购意向的机构，令青鸟难于高价转让套现。

如果收购方现金吃紧，则可能面临以下尴尬：要么再花费大量现金行使普通股认购权；要么就只能放弃认股权，只占有稀释后的、比重不高的股权。“毒丸”也有变种，如兑换毒债，即公司在发行债券或借贷时订立“毒药条款”，依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票。这样，目标公司可能得在短期内偿付大量现金，导致财务恶化；或者因债转股，增加不少股票，令收购难度加大。“毒丸”计划令现有股东掌握更多的主动权，但同时需要法律支持。在我国，因为公司不能发行优先股，也不容易发行债券，很难私下形成借贷关系，所以“毒丸”计划在国内资本市场目前还没有多大的实用性。

我国的相关法规环境

《中华人民共和国证券法》之第四章《上市公司收购》对我国的上市公司收购有具体规定。上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。前者主要是指，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。比方说，我通过二级市场增持，若持有A公司30%股份，且有意收购，便须发出要约。这时，所有的其他股东均可以按同等的价格将股票卖给我，我不能不买。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。若达不到75%的比例，则全面收购失败，若干时间内不能卷土重来。记得香港股市也有类似规定。所以在实际操作中，有些收购者如果能以30%以下的股份控制上市公司的董事会，则不愿意进一步增持，以免付出更多现金。

协议收购方式比较简单，指收购人依法同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让，并作出公告，公告后方可履行协议。需要注意的是，证券法规定，在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六个月内不得转让；上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。

再有，《中华人民共和国公司法》规定，公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。因此，我国的股份公司很难也很少操作股票回购。《公司法》还规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。在收购实践中，倘若碰到此类情形，收购方便无法受让发起人及管理层的股份。

可参照H-P并购Compaq的案例，制出一个更有远景的企业策略和运作方案，游说目标公司的主要股东，争取他们的支持，再发起委托书争夺战来表。

要不然，就要从法律入手，查找出反收购行为的破绽，攻其漏洞，这可参照历年来日本企业的诉讼案。

最后，就是游说行政干预，能否行得通，就要看该国的政治形势。

面对反收购,公司需要制定全套的收购方案,不要担心大股东的抵触,一步一步收购其他小股东的股权,给予最大股东一定的控股权,但一定要少于自己,进而慢慢收入囊下.

说：不收购那个公司，我们将来就会被别人收购。

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朗县14788683234： 公司遇到恶意收购该如何办 ？
和林龙凤： 恶意收购,是指收购方在未经目标公司实际控制人允许的情况下,通过证券交易所买进上市公司股票并达到控制上市公司的行为凡是实际控人持股达到50%的上市公司,...

朗县14788683234： 如何应对股市中的反收购? - ？
和林龙凤： 反收购除非你资金庞大,像微软要吃掉YAhoo,他们顶不住的

朗县14788683234： 请问怎样应付反收购手段 - ？
和林龙凤： 我看到过一种反收购的方法:比如A公司要收购B公司,A就会大量收购B的股票,B为了反收购,可以偷偷的慢慢的同样收购A的股票,这样可能在A收购的大量的B的股票,可是B已经提前收购了A,这样A反而成了B的子公司,把A公司的人员一换,就达到了反收购的目的.

朗县14788683234： 反收购的预防性反收购措施 - ？
和林龙凤： 这一类反收购行为发生在要约收购出现以前,目标公司以各种形式防范以后可能出现的收购进攻,具体包括以下几种. 指目标公司在章程中设立条款,在公司面临收购时,迅速偿还各种债务,包括提前偿还未到期的债务,以此给收购者在收购成功后造成巨额的财务危机.

朗县14788683234： 反收购的财务防御指的是什么? ？
和林龙凤： 为了减少目标公司的吸引力,从财务的角度考虑,一般可以采取如下措施:通过举债或股票回购等方式大幅度提高公司的负债比例,并在贷款合同中增加限制性条款,如被接管时必须提前偿还债务等;促使持股比例相对集中于支持管理层的股东或控股公司手中;增加对现有股东的股利发放率;运营中产生的剩余现金流量应该尽量投入具有正净现值的项目,或回报给股东,或用于收购其他公司,特别是收购者不希望要的公司;对于脱离母公司后并不影响现金流量的正常运作的附属公司,可以让其离析,或为了防止大量的现金流入,应让其独立;通过重组或分立的方法,实现某些被低估资产的真实价值.上述各种措施虽然能够降低公司被并购的吸引力,但同时公司也放弃了财务方面的某些灵活性以及抵抗风险的能力.

朗县14788683234： 企业自身如何防止被收购,详细点 - ？
和林龙凤： 防止恶意收购,上市公司必须建立合理的股权结构,众所周知,控股超过50%则肯定不会出现恶意收购,但低于50%就可能发生恶意收购.常见的反收购措施包括以下几种:(1)“白衣骑士”策略.在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公...

朗县14788683234： 恶意收购有哪些方式,被收购方应如何应对? - ？
和林龙凤： 恶意收购一般分为两种比较典型的形式 第一种成为bear bug,意思是采用给待收购公司一个很高的收购价格,给待收购公司的董事会造成压力的办法.利用的就是也许CEO会果断的拒绝收购,可董事会的其他成员可能会觉得条件还不错,从而...

朗县14788683234： 怎样应对恶意收购,他们用散户大量买入公司的股票,在某个时间爆发,这样怎么应对这种情况 ??__？
和林龙凤： 股本收缩或增发.

朗县14788683234： 公司反收购策略是什么? ？
和林龙凤： 事先预防策略.是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法.最佳预防策略就是通过加强和改善管理经营,提高本公司经济效益,提高公司竞争力. 2、管理层防卫策略:金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想. 3、保持公司控制权策略.常见的反收购条款有:每年部分改选董事会成员;限制董事资格;超级多数条款,考试大收集即如果更改公司章程中的反收购条款时,须经过超级多数股东的同意.超级多数一般应达到股东的80%以上. 4、毒丸计划.“负债毒丸计划”,“人员毒丸计划”.

朗县14788683234： 上市公司反收购是什么? - ？
和林龙凤： 您好,希望以下答案对您有所帮助!上市公司反收购也称为上市公司收购的防御,通常发生在敌意收购中,是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施.北京市道可特律师事务所 参考资料:《企业上市规划师教程》